Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
SVJ podle nového občanského zákoníku: Orgány. Proč to dělat jednoduše, když to jde složitě? (5. díl)

SVJ podle nového občanského zákoníku: Orgány. Proč to dělat jednoduše, když to jde složitě? (5. díl)

29.10.2013 5:30
Autor: Petra Mirovská, KSB

Společenství vlastníků jednotek (SVJ) je právnickou osobou. Nový občanský zákoník (NOZ) rozlišuje tři typy právnických osob - korporace, fundace a ústav. SVJ je právnickou osobou korporačního typu, stejně jako obchodní korporace (mezi které se řadí společnost s ručením omezeným, akciová společnost, komanditní společnost, veřejná obchodní společnost a družstvo) a spolek. Svou povahou je SVJ považováno za svého druhu spolek.

Kde hledat úpravu orgánů SVJ

Úprava orgánů SVJ je v NOZ oproti té stávající velmi strohá. V rozsahu, v jakém NOZ neobsahuje zvláštní úpravu orgánů SVJ a v jakém nejsou upraveny stanovami SVJ, je nutno postavení a působnost jeho orgánů, jakož i práv a povinností jeho členů dále hledat v obecné úpravě o právnických osobách a na ni navazující úpravě korporací. Subsidiárně se na orgány SVJ bude vztahovat i úprava spolku, vyjma ustanovení o shromáždění delegátů, dílčích členských schůzí a o náhradní členské schůzi. Tím ovšem výčet nekončí!

NOZ na rozdíl od dosavadní právní úpravy vychází ze zcela odlišné koncepce právnických osob. Podle ní je právnická osoba, tedy i SVJ, umělý, organizovaný útvar, který není nadán svéprávností, tj. není způsobilý samostatně právně jednat, a proto musí být zastoupen svým statutárním orgánem. Doposud přitom statutární orgán jednal jménem právnické osoby, tj. přímo vytvářel její vůli, nezastupoval ji. Nově bude statutární orgán coby zástupce vlastním jednám nahrazovat vůli právnické osoby. Na jednání statutárního orgánu (včetně statutárního orgánu SVJ) se tak budou napříště vztahovat i pravidla o zastoupení obsažená v NOZ, která se doposud na statutární orgány vůbec neaplikovala. Zákonodárce tedy laikům, kteří ve většině případů tvoří členy SVJ, v žádném případě nic neulehčil. Pomocnou ruku, kterou SVJ doposud měla alespoň v podobě vzorových stanov vydaných nařízením vlády (a v nich obsažené vzorové úpravě orgánů SVJ), NOZ navíc s účinností k 1. 1. 2014 ruší.

Struktura orgánů

Pokud jde o strukturu orgánů SVJ, nepřináší NOZ kromě drobné terminologické změny žádné novinky. SVJ je stejně jako podle dosavadní právní úpravy postaveno na dvou povinných orgánech. Nejvyšším orgánem SVJ nadále zůstává shromáždění, které tvoří všichni vlastníci jednotek. Výkonným orgánem společenství je statutární orgán. Statutární orgán bude podle určení stanov buď kolektivní, nebo o jednom členu. Kolektivním statutárním orgánem je výbor a jednočlenným statutárním orgánem je předseda společenství vlastníků. Současný zákon tuto osobu označuje za pověřeného vlastníka. V tomto směru tedy dochází k oné zmiňované terminologické změně.

SVJ se nekladou meze ani při zřizování dalších (dobrovolných) orgánů určených stanovami. NOZ tak ovšem činí za podmínky, že těmto dalším orgánům nebude svěřena působnost, která je vyhrazena pro shromáždění či statutární orgán. Fakultativními orgány mohou být například kontrolní či rozhodčí komise s působností vymezenou v právní úpravě spolku, ale i jiné orgány, které SVJ zřídí stanovami.

Členství v orgánu

NOZ rozlišuje mezi členstvím v orgánu a členstvím ve voleném orgánu. Toto dělení je důležité zejména pro posouzení odpovědnosti za výkon funkce ve voleném orgánu. Členstvím v orgánu se v případě SVJ rozumí členství v nejvyšším orgánu SVJ, tedy shromáždění, které je stejně jako doposud nerozlučně spjato s vlastnictvím jednotky. Ke vzniku členství totiž automaticky dochází nabytím vlastnického práva k jednotce, přičemž zánikem vlastnického práva k jednotce členství automaticky zaniká. Členství v SVJ, a potažmo v jeho nejvyšším orgánu, nemůže vzniknout jiným způsobem.

Členstvím ve voleném orgánu se pak v případě SVJ rozumí členství ve statutními orgánu, popřípadě v dalších orgánech zřízených stanovami. Způsobilým členem voleného orgánu SVJ může být dle NOZ ten, kdo je plně svéprávný a je bezúhonný ve smyslu živnostenského zákona. NOZ současně nevylučuje, tak jako to doposud činily vzorové stanovy SVJ, aby členem statutárního orgánu byla i jiná osoba, než vlastník jednotky, nebo dokonce právnická osoba. Zástupce takové právnické osoby coby člena voleného orgánu však musí být rovněž svéprávný a bezúhonný. Další podmínky pak mohou určit stanovy (např. vyloučení způsobilosti určité osoby k výkonu volené funkce v důsledku jejího úpadku apod.).

Pokud byl členem zvolen ten, kdo k tomu není podle zákona způsobilý, bude se na jeho volbu nahlížet tak, jako by se nestala. Pokud člen voleného orgánu ztratí způsobilost být členem voleného orgánu až po svém zvolení do funkce, pak jeho funkce zaniká. Zánik funkce je takový člen voleného orgánu povinen oznámit SVJ bez zbytečného odkladu. Pokud člen voleného orgánu ze své funkce odstoupí prohlášením došlým SVJ, zaniká jeho funkce uplynutím dvou měsíců od dojití prohlášení.

Odpovědnost člena orgánu

Člen voleného orgánu je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. NOZ v tomto ohledu konkrétně stanoví, že každý, kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat „s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí“. Porušení povinnosti loajality bude v praxi typicky představovat situace, kdy člen voleného orgánu získá na úkor SVJ vlastní prospěch. Co se rozumí potřebnými znalostmi a pečlivostí NOZ nestanoví. Jisté vodítko v tomto ohledu však nabízí zákon o obchodních korporacích (byť se na SVJ nevztahuje), který stanoví, že jedná s potřebnými znalostmi a pečlivostí ten, kdo mohl v dobré víře předpokládat, že jednal informovaně a v obhajitelném zájmu právnické osoby.

NOZ současně reaguje i na častou situaci, kdy nějaká osoba přijme funkci nebo v ní setrvává i přes vědomí toho, že na ni dle důvodové zprávy svými znalostmi nebo z jiných důvodů nestačí. NOZ pro tyto případy zavádí vyvratitelnou právní domněnku o porušení péče řádného hospodáře ze strany této osoby se všemi z toho vyplývajícími důsledky, zejména povinnosti k náhradě škody. NOZ tedy klade na osoby vykonávající funkci člena voleného orgánu (typicky statutárního orgánu, popř. funkci revizora či člena kontrolní komise) mnohem větší nároky, než tak činila dosavadní právní úprava. Odpovědnost členů statutárního orgánu se totiž dle vzorových stanov SVJ doposud řídila ustanoveními občanského zákoníku a péče řádného hospodáře coby institut obchodního práva se na jeho členy nevztahovala.

Detailní rozbor obou povinných orgánů SVJ, tj. statutárního orgánu a shromáždění, bude obsahem dalších dvou dílů seriálu.

Předchozí a následující díly seriálu SVJ podle nového občanského zákoníku
7. díl:
Od ledna bude možné korespondenční hlasování
6. díl: Shromáždění. O rozšířených kompetencích a nižších hlasovacích kvórech
4. díl: Stanovy – přichystejme si peněženky!
3. díl: Co se starými SVJ od příštího roku?
2. díl: Jak bude od příštího roku vznikat?
1. díl: Společenství vlastníků jednotek podle nového občanského zákoníku

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data