Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Případný konkurz nemá vliv na povinný odkup akcií

Případný konkurz nemá vliv na povinný odkup akcií

2.2.2004 13:01
Autor: 

V praxi nejsou zcela ojedinělé případy, kdy do společnosti v kritické finanční situaci vstoupí nový většinový investor, jehož podnikatelský záměr počítá s tzv. „ozdravením“ společnosti (většinou formou drastických ekonomických opatření, včetně např. omezení výroby, propouštění, atd.) a následným prodejem své majetkové účasti s vysokým ziskem. Pokud ovšem jde o společnost s registrovanými (tj. veřejně obchodovatelnými) akciemi a tato se i navzdory provedeným opatřením octne v konkurzu, měl by si uvedený investor ke svým „utopeným“ nákladům kromě kupní ceny za akcie připočíst ještě náklady na nabídku převzetí (tedy povinný odkup akcií od minoritních akcionářů).

Komise pro cenné papíry („Komise“) totiž koncem loňského roku vydala rozhodnutí, dle něhož skutečnost, že na cílovou společnost byl prohlášen konkurz, neznamená zánik povinnosti učinit povinnou nabídku převzetí.

Komise své rozhodnutí odůvodnila zejména následujícím:

* zákon s prohlášením konkurzu výslovně nespojuje zánik povinnosti učinit nabídku převzetí (a tedy není důvod, proč by se nabídka neměla činit);

* prohlášení konkurzu na majetek cílové společnosti nemá vliv na trvání práv a povinností spojených s účastí na společnosti a nemůže být proto důvodem pro odepření práv akcionářů vyplývajících z účasti na společnosti, včetně práva na prodej svých akcií v rámci povinné nabídky převzetí.

Platné právní předpisy skutečně neřeší situaci, kdy po vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí dojde k prohlášení konkurzu na majetek cílové společnosti. Komise se tedy opět postavila na ochranu práv minoritních akcionářů, kteří musí mít za všech okolností možnost realizovat své zákonné právo na prodej akcií v případě, že dojde ke změně ovládání společnosti. A to i když prohlášením konkurzu oprávnění nakládat s majetkem podstaty přechází na správce konkurzní podstaty, a tedy ovládání společnosti se stává čistě právním pojmem bez reálného základu. V této souvislosti dále stojí za zmínku, že rozhodující je, zda v den nabytí akcií cílové společnosti byly tyto akcie registrované. Skutečnost, že později (tj. v době, kdy se nabídka převzetí činí) tyto akcie již registrované nejsou (např. v důsledku prohlášení konkurzu), nehraje roli.

Minoritní akcionář naprosto samozřejmě bude mít na prodeji akcií zájem, jelikož akcie společnosti v konkurzu mají tržní hodnotu i likviditu mizivou, když ne nulovou. Zajímavou v této souvislosti je otázka určení ceny za akcii v nabídce převzetí, zejména jakým způsobem určí znalec cenu přiměřenou hodnotě akcií. Do jaké míry bude možné v případě společnosti v konkurzu snížit cenu ve srovnání s cenou průměrnou ukáže asi až znalecká praxe a rozhodovací praxe Komise.

Subjekty podnikající v oblasti rizikového kapitálu a investující do společností na pokraji krachu s cílem vyvést je z nepříznivé hospodářské situace budou muset zvýšit ostražitost, bude-li objektem jejich zájmu společnost s registrovanými akciemi. Pokud se jim totiž nepovede vyvést společnost z krizové situace a na společnost bude prohlášen konkurz, pak nejenom ztratí reálnou kontrolu nad společností a přijdou o svou investici, ale utrpí další finanční ztrátu v důsledku odkoupení často prakticky bezcenných akcií od minoritních akcionářů za cenu pravděpodobně mnohem vyšší.

Eva Buchová
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal

Weinhold Legal

Váš názor
  • Nepřesné
    20.4.2004 17:21

    Povinnost sice nezaniká, ale praktický vliv to má mizivý. KCP je bezzubá příšerka, která se spokojí s pokutičkou, avšak nápravné opatření neuloží. Akcionáři tedy nezbyde, než se domáhat svého práva soudní cestou. Zdůvodnění je pikantní, doporučuji si ten plod přečíst. Podepsali se pod ním jak odstupující předseda Jakub, tak aktuální šéf Šimáček. http://www.sec.cz/download/WallBoards/WLB_10SeO7620022_PKProdukt.rtf Povinnosti se může majoritář bránit poměrně elegantně: podíl nakoupí přes chudé sróčko, kterému na nákup podílu půjčí. V případě, že se "akce nepovede", nebo častěji že se mu povede po ovládnutí odprodat jiné spřízněné osobě "zajímavou část chcíplého podniku za zajímavou cenu", není problém poslat do konkurzu i chudé sróčko, i s jeho povinností učunit nabídku převzetí.
    Kozina+
Aktuální komentáře
12.12.2017
14:13Maloja Investment SICAV a.s.: Výroční zpráva za období 1. 11. 2016 - 31. 8. 2017
13:34Česká exportní banka, a.s.: Informace o vyplacení úrokových výnosů z emisí dluhopisů
13:09Tenoučká prasklina zalomcovala trhy s ropou
12:26Americká studie: Brexit oslabí Velkou Británii i vliv USA v Evropě
11:56Nové byty v Praze meziročně zdražily o 15 procent, tvrdí analýza Deloitte
11:32Přichází přelomový rok pro fúze a akvizice
11:11Evropské indexy mírně rostou, Gemalto +33 %
10:19Koruna kvůli pomalejší inflaci už tolik neláká, dražší ropa má omezený vliv na komoditní měny  
9:28Unipetrol vyhodnotí dopad ranního požáru na výrobu. Byl zvládnut rychle a bez zranění
9:13Rozbřesk: Inflace nahrává jen pomalému růstu sazeb, koruna postrádá jestřábí hlas
8:53Evropské futures v zeleném, asijské trhy v červeném. Kam se přidá Praha?  
6:46Ropný fond bez ropy? Horká otázka pro Norsko
11.12.2017
22:00Amerika vkročila do nového týdne pravou nohou
18:29V USA dvojkový scénář a matoucí zvířecí pudy
17:16Praha začala týden v červeném, nedařilo se CETV a Unipetrolu
17:02Libra nadále pod tlakem, dolar srážejí inflační prognózy  
15:57Jednoduché řešení brutální příjmové nerovnosti. Není to revoluce, ale akcie
13:49Německo si kupuje stále větší část globální ekonomiky a jen tak nepřestane
12:07Týdenní výhled: Dění tohoto týdne určí centrální banky, korunu budou zajímat inflační data  
11:20Evropa zahájila týden beze změny, komoditním titulům se ale daří

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data