Komise pro cenné papíry („Komise“) vydala v prosinci loňského roku stanovisko, ve kterém se zabývá specifikací obecného zákazu vědomě používat nepravdivé nebo klamavé informace nebo zamlčovat skutečnosti důležité při rozhodování o investici do cenného papíru při plnění informační povinnosti a při propagaci cenných papírů dle § 80d zákona o cenných papírech.
Oba výše uvedené pojmy je dle výkladu Komise třeba chápat v jejich nejširším významu. „Propagací“ se rozumí jakékoliv jednání směřující vůči veřejnosti nebo i proti omezenému okruhu osob, jehož účelem je poskytnout jakékoliv informace o cenném papíru za účelem vzbuzení zájmu o dané cenné papíry. „Informační povinnost“ je vykládána jako jakékoli poskytnutí informací, k němuž stanoví povinnost zákon o cenných papírech, přičemž se nejedná pouze o povinnosti výslovně stanovené zákonem o cenných papírech jako informační.
Komise se dále mimo jiné zabývala vymezením okruhu osob, na které se předmětný zákaz vztahuje. Dle dikce zákona se zakázaného jednání nesmí při plnění informační povinnosti dopustit „nikdo“. Komise na základě toho dospěla k závěru, že se zákaz vztahuje na jakoukoliv osobu, která se takového plnění účastní, tedy nejen na toho, kdo přímo plní, ale i na další osoby, jež osoba plnící povinnost k jejímu splnění využívá. V praxi to znamená, že např. v případě právnické osoby se zákaz nebude vztahovat pouze na společnost, ale také na její statutární orgány či jejich členy, zaměstnance, externí spolupracovníky a další osoby, které mohou o použití informací rozhodovat a jejichž jednání je tak zásadní podmínkou následku zakládající porušení zákona. Rozhodná přitom bude skutečnost, jestli tyto osoby dané informace skutečně používají při plnění informační povinnosti, resp. při propagaci, přičemž je však také třeba mít na zřeteli, zda si je daná osoba vědoma, že používá klamavé nebo zavádějící informace či zamlčuje důležité skutečnosti. Samotná skutečnost, že se porušení zákazu dopustil zaměstnanec nebo člen statutárního orgánu právnické osoby nevylučuje odpovědnost právnické osoby za takové porušení za předpokladu, že o použití klamavé informace věděly osoby oprávněné za právnickou osobu v dané věci jednat.
V souvislosti s odpovědností za zacházení s informacemi na kapitálovém trhu stojí určitě za zmínku i informační povinnost emitenta registrovaných akcií ve vztahu k tzv. kurzotvorným informacím dle § 80c odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech. Pokud emitent neuveřejní kurzotvorné informace, dopustí se porušení povinnosti stanovené zákonem. Na druhé straně však pokud emitent uveřejní kurzotvorné informace a splní tak tuto povinnost, přesto může porušit povinnost dle § 80d odst. 1 zákona o cenných papírech, pokud při prezentaci kurzotvorných informací použije nepravdivé nebo klamavé informace nebo zamlčí důležité skutečnosti, byť by tyto skutečnosti nebyly samy o sobě shledány kurzotvornými.
S ohledem na to, že porušení výše uvedených povinností může být ze strany Komise sankcionováno, mj. i pokutou až do výše 20 mil. Kč, je při plnění informačních povinností a propagaci cenných papírů jistě vhodné stanovisko Komise vzít na vědomí.
Tatiana Mrvová
Weinhold Legal
Důležité upozornění Weinhold Legal