V předmětném sporu šlo o to, že 1.října 2000 odběratel vystavil blankosměnku vlastní na řad dodavatele (majitele směnky), která byla určena jako zajišťovací prostředek k budoucím pohledávkám z obchodního styku. Směnku avaloval (zaručil se za její zaplacení) jednatel odběratele. Téhož dne byla uzavřena dohoda o vyplnění blankosměnky, podle které byl dodavatel oprávněn blankosměnku vyplnit, pokud odběratel nesplní své peněžité závazky řádně a včas. Podle uvedené dohody měl dodavatel v případě prodlení odběratele právo do blankosměnky jako směnečnou sumu doplnit částku odpovídající splatným pohledávkám. Jako datum splatnosti měl vyplnit kterýkoli den následující po uplynutí 30 dnů od uskutečnění zdanitelného plnění.
O rok později, v říjnu 2001, uzavřel jednatel se svou manželkou dohodu o zúžení jejich společného jmění manželů. Na jejím základě se veškerý majetek ve společném jmění manželů stal výlučným majetkem manželky s tím, že manželovi „se nedostalo ničeho“.
Zásah Nejvyššího soudu
Vzhledem k tomu, že se odběratel dostal do prodlení s úhradou faktur za dodávky zboží, dodavatel v souladu s dohodou doplnil do blankosměnky směnečnou sumu a datum splatnosti, jímž byl 12. březen 2002. Následně dodavatel u příslušného krajského soudu podal návrh na vydání směnečného platebního rozkazu proti jednateli jako avalistovi (směnečnému rukojmímu). Poté, co se stal směnečný platební rozkaz pravomocným, nechal dodavatel na jeho základě nařídit exekuci na majetek jednatele prodejem nemovitostí.
Do příběhu však vstoupila manželka jednatele, která podala žalobu na vynětí označených nemovitostí z exekuce (takzvaná vylučovací žaloba). Okresní soud shledal, že žaloba není důvodná, a zamítl ji. To bylo k odvolání žalobkyně potvrzeno krajským soudem. Manželka jednatele však podala dovolání k Nejvyššímu soudu. Ten rozsudky okresního soudu a krajského soudu zrušil a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud vyslovil názor, že uzavřel-li směnečný rukojmí (avalista) dohodu o zúžení společného jmění manželů v době mezi vystavením blankosměnky a doplněním údajů v ní, nelze exekucí postihnout majetek, kterého se avalista smlouvou o zúžení společného jmění manželů zbavil. Směnečný rukojmí – čerstvý nemajetný manžel - tak zabránil exekuci na nemovitost, která byla v době vystavení blankosměnky společným majetkem obou manželů.
Závazky z vyplněné blankosměnky vznikají splatností
Nejvyšší soud vycházel z § 42 odst. 1 exekučního řádu, podle nějž se při provádění exekuce nepřihlíží ke smlouvě, kterou byl zúžen zákonem stanovený rozsah společného jmění manželů o majetek, který patřil do společného jmění v době vzniku vymáhané pohledávky. Dále opřel své rozhodnutí o judikaturu Vrchního soudu v Praze, který dříve konstatoval, že blankosměnka se transformuje v platný cenný papír, jenž zavazuje dlužníky na něm podepsané, teprve okamžikem doplnění chybějících podstatných náležitostí. A že majitel zajišťovací blankosměnky nemůže doplnit takové datum splatnosti, které by předcházelo datu splatnosti zajišťovaného dluhu.
Na tomto základě Nejvyšší soud uzavřel, že závazek ze směnky vznikl dnem splatnosti směnky. Odůvodnil to tím, že dnem vystavení blankosměnky nemohl avalistovi žádný závazek z blankosměnky vzniknout, neboť ze zajišťovacího charakteru směnky vyplývá, že se majitel směnky nemohl domáhat plnění z této směnky dříve, než mu vznikla pohledávka na zaplacení kupní ceny, kterou směnka zajišťovala.
Obrat v judikatuře?
Nejvyšší soud tímto rozhodnutím zcela popřel svoji dosavadní rozhodovací praxi, podle níž závazky z blankosměnek vznikají ex tunc, to znamená zpětně k datu jejich vystavení. Kdyby dosavadní rozhodovací praxi respektoval, musel by naopak dojít k závěru, že závazek směnečného rukojmího předcházel datu uzavření smlouvy o zúžení zákonem stanoveného společného jmění manželů, a dodavatel má tedy právo uspokojit se v exekuci i z předmětných nemovitostí.
Rozhodnutí zjevně vychází z nesprávného nahlížení na rozdíl mezi vznikem a splatností pohledávky. Nejvyšší soud v předmětném rozhodnutí považoval směnečnou pohledávku vůči avalistovi za vzniklou až v okamžiku splatnosti směnky. Mezi vznikem a splatností pohledávky je však zásadní rozdíl.
Ojedinělé rozhodnutí, s nímž je třeba počítat
Komentovaný rozsudek se jeví spíše jako vybočení ze standardní rozhodovací praxe a lze jen doufat, že bude překonán rozhodnutími v jiných věcech. Prozatím je však třeba počínat si obezřetně a při používání zajišťovacích blankosměnek nezapomínat na to, že vedle nesporných výhod, který tento způsob zajištění přináší z hlediska soudního vymáhání pohledávky, má i svá úskalí. Ta jsou spojená s odstupem mezi dobou vystavení blankosměnky a jejím vyplněním. Jiné druhy zajišťovacích prostředků, například ručení či zástavní právo, mohou v některých případech poskytovat vyšší míru jistoty, případně zajištění blankosměnkou vhodně doplňovat.