Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

25.5.2015 5:30
Autor: Mgr. Josef Kříž, KSB

Zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti 1. ledna 2014 a již tehdy bylo jasné, že na rozhodnutí Nejvyššího soudu vykládající tento zákon si budeme muset pár let počkat. První rozhodnutí však již jsou na světě. Z povahy věci jako první přicházejí rozhodnutí v rejstříkových věcech. Stejně jako v prvním případě jde tedy o negativní rozhodnutí rejstříkového soudu a odvolacího soudu, které musel korigovat až Nejvyšší soud.

Předmětem tohoto řízení byl návrh společnosti s ručením omezením na změnu v obchodním rejstříku. Tuto změnu navrhl jednatel z důvodu, aby upravil zápis v rejstříku nové úpravě. Z tohoto důvodu také vypracoval nové úplné znění společenské smlouvy. Zatímco v původním znění společenské smlouvy byla pouze uvedena jména prvních tří jednatelů společnosti, do úplného znění přidal daný jednatel ustanovení, podle které má společnost tři jednatele. Nutno říci, že tento závěr je také v souladu s dosavadní judikaturou. Podle té je počet jednatelů v případě, že společenská smlouva neuvádí konkrétní číslo, určen počtem jmen prvních jednatelů.

Nicméně rejstříkový soud návrh na zápis tohoto povinného údaje do obchodního rejstříku zamítl. A jaké bylo odůvodnění? Podle soudu v daném případě by muselo být zákonným způsobem rozhodnuto o změně společenské smlouvy. To znamená rozhodnutím valné hromady nebo dohodou všech společníků. V obou případech ve formě notářského zápisu. To samozřejmě jednatel v daném případě nedoložil, protože nepokládal za nutné, aby o takové formální úpravě společenské smlouvy rozhodovala valná hromada nebo dokonce všichni společníci.

U odvolacího soudu však s touto argumentací navrhovatel neuspěl a musel se obrátit až na Nejvyšší soud. A ten mu dal za pravdu. Nejvyšší soud především poukázal na ustálenou judikaturu, podle které počet jednatelů byl povinnou náležitostí společenské smlouvy již za účinnosti obchodního zákoníku. Ten nemusel být určen přesnou číslovkou, ale mohl vyplývat z počtu prvních jednatelů uvedených ve společenské smlouvě, jak již bylo zmíněno výše. Odvolací soud tedy podle dovolacího soudu pochybil, když určení počtu jednatelů považoval za novou povinnou náležitost společenské smlouvy, a přehlédl-li, že počet jednatelů plyne v daném případě ze společenské smlouvy již v původním znění. Podle Nejvyššího soudu tak měl rejstříkový soud zapsat počet jednatelů do obchodního rejstříku, i pokud by jednatel do nového úplného znění výslovné ustanovení neuvedl. Tím méně pak podle Nejvyššího soudu jednatel pochybil, pokud do úplného znění společenské smlouvy přesnou číslovku přidal. Navíc, pokud zákon o obchodních korporacích již výslovně vyžaduje, aby počet jednatelů byl uveden přesnou číslovkou.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
23.5.2018
22:05I přes úvodní pokles se dnes Wall Street podařilo zavřít v zelené barvě
18:13Kdy skončí ropní giganti?
17:38Evropské banky pod tlakem - v hlavní roli Itálie! ČEZ -1,6%, USA v červeném
17:33Po negativním ránu se řada trhů stabilizuje, koruně zůstávají ztráty. Trump stále na scéně  
17:01Rusnok: Pomalejší růst koruny může otevřít dveře k rychlejšímu zvyšování sazeb
16:56Hrozí útok investičních „čelistí“. Jak na něj reagovat?
16:17Jak to bude s výplatou dividendy banky Moneta?
16:15Akcionáři Lowe's čekali horší scénář. Akcie rostou  
16:09Pražská burza, finanční trhy: Diskutujte s analytikem a makléřem Patrie 4. června v Liberci!
15:45EUC a.s.: Dluhopis VAR/22 - úroková sazba na druhé výnosové období
15:33Roboti v polích mohou znamenat potíže pro agrochemické giganty
13:48Soros projevil Tesle důvěru? Možná mu šlo o něco úplně jiného
13:29EK varovala ČR, že penzijní systém může ohrozit veřejné finance
12:57Evropská komise: ČR plní dvě ze čtyř kritérií pro přijetí eura
12:22Jak Sephora vybudovala impérium a přežila apokalypsu
11:08Nálada v eurozóně na 15-ti měsíčních minimech, je čeho se bát?
10:38VIG táhne PX nahoru. Výsledky posílají akcie o 0,96 % výš  
10:21Trump není spokojený a odnáší to i koruna. Optimismus z úvodu týdne je pryč  
9:43Americký Kongres uvolnil pravidla pro dozor nad bankami
9:17Rozbřesk: Koruna opět ztrácí půdu pod nohama

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
9:30DE - PMI v průmyslu
10:00EMU - PMI v průmyslu
10:30UK - Harmonizovaný CPI, y/y
16:00USA - Prodeje nových domů
20:00USA - Zápis z jednání FOMC