Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

Druhé rozhodnutí Nejvyššího soudu k výkladu zákona o obchodních korporacích

25.05.2015 5:30
Autor: Mgr. Josef Kříž, KSB

Zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti 1. ledna 2014 a již tehdy bylo jasné, že na rozhodnutí Nejvyššího soudu vykládající tento zákon si budeme muset pár let počkat. První rozhodnutí však již jsou na světě. Z povahy věci jako první přicházejí rozhodnutí v rejstříkových věcech. Stejně jako v prvním případě jde tedy o negativní rozhodnutí rejstříkového soudu a odvolacího soudu, které musel korigovat až Nejvyšší soud.

Předmětem tohoto řízení byl návrh společnosti s ručením omezením na změnu v obchodním rejstříku. Tuto změnu navrhl jednatel z důvodu, aby upravil zápis v rejstříku nové úpravě. Z tohoto důvodu také vypracoval nové úplné znění společenské smlouvy. Zatímco v původním znění společenské smlouvy byla pouze uvedena jména prvních tří jednatelů společnosti, do úplného znění přidal daný jednatel ustanovení, podle které má společnost tři jednatele. Nutno říci, že tento závěr je také v souladu s dosavadní judikaturou. Podle té je počet jednatelů v případě, že společenská smlouva neuvádí konkrétní číslo, určen počtem jmen prvních jednatelů.

Nicméně rejstříkový soud návrh na zápis tohoto povinného údaje do obchodního rejstříku zamítl. A jaké bylo odůvodnění? Podle soudu v daném případě by muselo být zákonným způsobem rozhodnuto o změně společenské smlouvy. To znamená rozhodnutím valné hromady nebo dohodou všech společníků. V obou případech ve formě notářského zápisu. To samozřejmě jednatel v daném případě nedoložil, protože nepokládal za nutné, aby o takové formální úpravě společenské smlouvy rozhodovala valná hromada nebo dokonce všichni společníci.

U odvolacího soudu však s touto argumentací navrhovatel neuspěl a musel se obrátit až na Nejvyšší soud. A ten mu dal za pravdu. Nejvyšší soud především poukázal na ustálenou judikaturu, podle které počet jednatelů byl povinnou náležitostí společenské smlouvy již za účinnosti obchodního zákoníku. Ten nemusel být určen přesnou číslovkou, ale mohl vyplývat z počtu prvních jednatelů uvedených ve společenské smlouvě, jak již bylo zmíněno výše. Odvolací soud tedy podle dovolacího soudu pochybil, když určení počtu jednatelů považoval za novou povinnou náležitost společenské smlouvy, a přehlédl-li, že počet jednatelů plyne v daném případě ze společenské smlouvy již v původním znění. Podle Nejvyššího soudu tak měl rejstříkový soud zapsat počet jednatelů do obchodního rejstříku, i pokud by jednatel do nového úplného znění výslovné ustanovení neuvedl. Tím méně pak podle Nejvyššího soudu jednatel pochybil, pokud do úplného znění společenské smlouvy přesnou číslovku přidal. Navíc, pokud zákon o obchodních korporacích již výslovně vyžaduje, aby počet jednatelů byl uveden přesnou číslovkou.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
23.01.2022
15:04Proč téměř nikdo netušil, že přijde inflace?
9:06Víkendář: Nové technologie a budoucnost bankovnictví
22.01.2022
15:08Nobelovka a Harvard vynalezly perpetuum mobile na peníze
9:11Víkendář: Po sto letech přišla změna, kterou stále neumíme plně vysvětlit
21.01.2022
22:03Trhy končí týden na vlně špatných zpráv  
17:40Co udělá zvedání sazeb s nejdůležitější proměnnou na finančních trzích?
17:24Peníze míří do bezpečí, akcie však propad přerušují  
16:14Fixace drobných investorů na memy je kletbou, uvádí výzkum Morgan Stanley
15:09Ceny za přepravu nákladu po moři zůstanou zřejmě vysoké i letos, píše Bloomberg
14:31Dennisova strategie želv. Jak nechat emoce na břehu a skočit na trend. Staňte se mistry tradingu!
12:46Analytik k výsledkům Netflixu: Slabý plánovaný počet nových uživatelů strhává akcie dolů  
12:30Perly týdne: Konec strategie 60/40, Netflix má zlaté časy za sebou a realitní výjimečnost Itálie
11:14Na americký výplach navazuje Evropa. Přijde před víkendem aspoň konsolidace?  
10:51Dolar nahoru, Čína ve stále stejném kruhu. Co ještě říká stratég z BBH?
10:49Bitcoin zamířil hluboko pod 40 000 dolarů. Vzal mu Fed vítr z plachet?
10:26Intel plánuje utratit 20 miliard dolarů na 'Silicon Heartland'. Investovat velké sumy do výroby čip ale chce i gigant TSMC či Samsung
10:19Vlajkový projekt Rio Tinto u ledu. Srbsko stoplo největší lithný důl v Evropě
9:16Rozbřesk: Česko na konci roku asi překonalo očekávání ČNB, automotive má však k normálu daleko
8:57Netflix zklamal počtem nových uživatelů a varuje před zesilující konkurencí
8:54Evropské burzy mohou po rudé Wall Street zahajovat v záporu. Komárkova Allwyn míří do New Yorku a Erste má novou cílovku  

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    Nebyla nalezena žádná data