Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Cena u povinných nabídek – účet s otevřeným koncem

Cena u povinných nabídek – účet s otevřeným koncem

09.06.2003 12:52
Autor: 

Pro uživatele Patria.cz jsme připravili další novinku – komentáře mezinárodní advokátní kanceláře Weinhold Legal k aktuálním tématům týkajícím se kapitálového trhu a obchodního práva. Advokátní kancelář Weinhold Legal byla založena v roce 1996. Od poloviny roku 2002 spolupracuje Weinhold Legal s poradenskou společností Ernst & Young a je začleněna do celosvětové sítě advokátních kanceláří sdružených do Ernst & Young Law Alliance, ve které působí okolo 2 700 právníků ve více než 50 zemích světa. Bližší informace o advokátní kanceláři Weinhold Legal naleznete ZDE.

Nedávné rozhodnutí ústavního soudu, kterým byla zrušena výjimka z povinnosti učinit nabídku převzetí („povinná nabídka“) v případě privatizace státem vlastněných kontrolních balíků akcií, rozvířilo četné diskuse na téma zvýšení akvizičních nákladů strategických investorů a návazného snížení celkových výnosů z privatizace. Zcela stranou těchto úvah však zůstalo nenápadné ustanovení obchodního zákoníku, které může způsobit, že navrhovatel při povinné nabídce bude muset za odkupované cenné papíry zaplatit v konečném důsledku ještě více, než pouze veřejně navrhovanou cenu, i když je tato potvrzena posudkem znalce a schválena Komisí pro cenné papíry.

Zákon obecně určuje, že cena uvedená v povinné nabídce musí být přiměřená hodnotě odkupovaných cenných papírů, přičemž přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce. Nemusí se však jednat o znalce nezávislého na společnosti a jmenovaného soudem, jak je tomu v jiných případech, kdy obchodní zákoník pro různé účely vyžaduje vypracování posudku znalce (např. pro ocenění nepeněžitého vkladu, při úplatném nabytí nebo převodu majetku společnosti, jehož hodnota převyšuje 10% jejího základního kapitálu, pro přezkoumání návrhu smlouvy o fúzi, aj.). Případnému zneužití takto nastavených podmínek má bránit povinnost navrhovatele získat souhlas Komise pro cenné papíry ještě před uveřejněním povinné nabídky, kdy Komise pro cenné papíry může navrhovateli uložit, aby navrhovanou cenu změnil.

Není ovšem vyloučeno, aby i přes výše popsaný kontrolní mechanismus byla cena uvedená v povinné nabídce nepřiměřená. V takovém případě obchodní zákoník umožňuje osobě, která takovou nabídku přijala, domáhat se soudní cestou doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v povinné nabídce a cenou přiměřenou. Při posuzování, zda navrhovaná cena byla cenou přiměřenou, přitom soud není vázán skutečností, že navrhovaná cena byla podepřena znaleckým posudkem a navíc schválena Komisí pro cenné papíry – může tedy dát „poškozenému“ akcionáři zcela nebo částečně za pravdu a přisoudit odpovídající doplatek. Případné soudní rozhodnutí, jímž se takové právo přiznává, je co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku přijaly. Jinými slovy, navrhovatel je povinen zaplatit všem akcionářům, kteří nabídku přijali, soudem stanovený doplatek a tito akcionáři mohou po navrhovateli požadovat jeho uhrazení.

Jelikož obchodní zákoník nestanoví žádné časové omezení pro uplatnění tohoto práva u soudu (kromě obecné čtyřleté promlčecí doby), nelze vyloučit, že tyto nároky mohou být příslušnými menšinovými akcionáři, kteří prodali své akcie v rámci povinné nabídky, vznášeny mnohdy i s významným časovým odstupem. Tato skutečnost samozřejmě nepřispívá k právní jistotě nabyvatelů akcií, a klade zvýšené nároky jak na činnost a odpovědnost znalců při posuzování přiměřenosti navrhované ceny, tak na ekonomické úvahy navrhovatelů při stanovování ceny odkupovaných cenných papírů.

Dušan Kmoch
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal


Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
17.07.2025
6:16Jsou namístě mírnější odhady přínosů umělé inteligence?
16.07.2025
22:00Wall Street si přes Trumpovo zastrašování Powella připsala další zisky  
18:23Jsou americké akcie drahé, nebo jen nad svým valuačním standardem? To mohou být dvě rozdílné věci
16:55Evropská komise chce výrazně zvýšit sedmiletý rozpočet: z 1,2 na dva biliony eur
16:53Wall Street balancuje kolem včerejšího závěru po slušných datech, výsledcích a varování z technologického sektoru  
16:36Komerční banka, a.s.: Změna členů dozorčí rady KB k 16.7.2025
15:13Výsledky Bank of America: Bankám se daří těžit ze zvýšené volatility na trzích  
14:56Tradeři Goldman Sachs měli žně. Očekávání Wall Street banka nechala daleko za sebou
14:53Morgan Stanley překonala odhady, dařilo se obchodování s akciemi
13:19Naznačují americké indexy korekci?  
13:15Bank of America předčila očekávání, dařilo se tradingu i divizi poskytování úvěrů
12:42Braňo Soták: Nejsou sankce jako sankce, neschopnost ASML potvrdit růst posílá akcie dolů  
12:16Správci fondů posílají hotovost do akce, podle BofA to může být varovný signál
11:38Inflace v Británii v červnu vzrostla na 3,6 procenta, je nejvyšší od února 2024
11:26Akcie automobilky Renault prudce klesají. Firma představila nové vedení a snížila výhled
10:55V příštím roce nemusíme růst, varuje ASML. Akcie padají o 7 %
10:34Bloomberg: Ellison sesadil Zuckerberga z pozice druhého nejbohatšího člověka
10:16Němečtí odborníci navrhují solidární daň pro baby boomery mířící do důchodu
9:52Ceny v průmyslu klesají, zemědělci a potravináři dále zdražují
8:57Rozbřesk: Signál a šum v americké červnové inflaci

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
Abbott Laboratories (06/25 Q2, Bef-mkt)
General Electric Co (06/25 Q2, Bef-mkt)
Novartis AG (06/25 Q2, Bef-mkt)
PepsiCo Inc (06/25 Q2, Bef-mkt)
US Bancorp (06/25 Q2, Bef-mkt)
6:30Nordea Bank Abp (06/25 Q2)
7:00ABB Ltd (06/25 Q2)
7:00EQT AB (03/25 Q1)
7:00Volvo Car AB (06/25 Q2)
7:20Volvo AB (06/25 Q2)
7:30Evolution AB (06/25 Q2)
14:30USA - Index filadelfského Fedu
14:30USA - Maloobchodní tržby, m/m
14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.
22:00Interactive Brokers Group Inc (06/25 Q2)
22:01Netflix Inc (06/25 Q2)