Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Manažery čeká v zákoně povinná loajalita a pravidlo podnikatelského úsudku

Manažery čeká v zákoně povinná loajalita a pravidlo podnikatelského úsudku

30.5.2012 5:30
Autor: Mgr. Alica Koblovská, KŠB

Podle nového občanského zákoníku (NOZ) se péčí řádného hospodáře bude rozumět povinnost vykonávat funkci „s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí.“ S výjimkou požadavku loajality tyto předpoklady upřesňuje nový zákon o obchodních korporacích, dle kterého jedná s potřebnými znalostmi a pečlivostí ten, kdo mohl v dobré víře předpokládat, že jednal informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti.

Větší svoboda manažerům na jedné straně

Novinkou, která zatím v novodobé české legislativě chyběla, je takzvané pravidlo podnikatelského úsudku. Tento institut, v originálu označovaný jako business judgement rule (BJR), pochází z anglosaské oblasti. Stojí na předpokladech, že nelze po managementu firem chtít, aby nesl odpovědnost za veškerá možná rizika svého jednání, a nepatří ani do kompetence soudce, aby určité jednání hodnotil bez ekonomického vzdělání a podnikatelských zkušeností. Proto člen orgánu, který jednal s potřebnou mírou znalostí a předpokládal v dobré víře, že jedná ku prospěchu společnosti, nebude odpovídat za výsledek tohoto jednání. A to ani tehdy, kdyby společnosti způsobil finanční ztrátu.

Vzhledem k institutu BJR tedy v soudním řízení nebude už pro hodnocení jednání s péčí řádného hospodáře relevantní to, jaké následky rozhodnutí člena statutárního orgánu mělo pro společnost. Klíčové bude, zda člen orgánu jednal loajálně, v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní společnosti.

Nutná loajalita na straně druhé

Aplikace BJR ale nebude neomezená. BJR totiž nebude možné použít v situacích, kdy se člen orgánu zachová ke společnosti neloajálně. Důvodem je to, že porušení povinnosti loajality nebude moci napravit ani přesvědčení naplňující znaky podnikatelského úsudku. V praxi půjde typicky o situace, kdy člen orgánu ohrozí společnost kvůli tomu, aby sám získal prospěch.

Zákon o obchodních korporacích v případech uplatňování BJR zachovává převrácené důkazní břemeno. Znamená to, že člen statutárního orgánu bude nucen v případě sporu prokázat, že při výkonu funkce jednal s péčí řádného hospodáře. Výjimku budou tvořit pouze situace, kdy soud zhodnotí, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

Nová právní úprava výslovně reaguje i na praktickou situaci, kdy osoba přijme funkci s vědomím, že na její výkon nemá dostatečné znalosti nebo praktické zkušenosti. NOZ pro tyto případy stanoví vyvratitelnou domněnku, že taková osoba jedná v rozporu s péčí řádného hospodáře. Pro členy orgánů to jednoduše znamená, že již nebudou moci odůvodňovat svá pochybení tím, že na danou funkci nestačí.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    10:00DE - Index podnikatelského klimatu Ifo
    10:30UK - HDP, q/q
    14:30USA - Objednávky zboží dlouh. spotřeby, m/m
    16:00USA - Index spotř. důvěry Mich. university