Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

21.05.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Téma jednočlenných společností s ručením omezeným lze bez nadsázky označit za jasný hit mezi absurditami českého obchodního práva.

Před

Situaci ohledně stávající právní úpravy bychom nejlépe vystihli metodou známou z teleshoppingu: stav před rekodifikací ukazuje černobílé scény plné nešťastných investorů, manažerů a právníků.

Celá záležitost byla vyvolána – jak už to tak bývá – v podstatě nevinnou Dvanáctou směrnicí Rady Evropských společenství z r. 1989. Hlavním cílem směrnice bylo umožnit zakládání společností s ručením omezeným (a akciových společností) jedinou osobou s tím, že členské státy, které zakazovaly jednočlenné společnosti, je měly ve smyslu směrnice umožnit. Směrnice přitom připouštěla, že pro jednočlenné společnosti mohou platit v jednotlivých státech „zvláštní ustanovení a sankce“.

Záhadou české právní historie zůstane, jak se z uvedené jednoduché směrnice stalo ustanovení § 105 odst. 2 dnešního obchodního zákoníku, které je neselhávajícím příkladem neužitečné a drahé regulace v českém obchodním právu.

Namísto povolení jednočlenných společností vedl uvedený paragraf k jejich omezení, navíc dosti zákeřnému. Ani ne tak ta jeho část, která zakazuje jedné fyzické osobě být jediným společníkem více než tří společností s ručením omezeným. Ale spíše ta část, která zakazuje společnosti s ručením omezeným, která má jediného společníka, sama se stát jediným společníkem další společnosti s ručením omezeným. V právnickém žargonu toto pravidlo zlidovělo pod názvem „zákaz řetězení s.r.o.“.

Kdo si zákazu řetězení nevšiml při soustředění všech obchodních podílů v jedněch rukách, třese se o platnost smlouvy, kterou se tak stalo. Přitom jak Dvanáctá směrnice, tak nová směrnice, která nahradila v r. 2009 Dvanáctou směrnici, jednoznačně přikazují členským státům umožnit ve svých právních řádech soustředění 100 % obchodních podílů v s.r.o. jednou osobou.

Kdo si zákazu řetězení při soustřeďování podílů všiml, tak podíly v jedněch rukou nesoustředil; z opatrnosti má ve svém českém s.r.o. zpravidla dva společníky s poměrem hlasů 99,9999 ku 0,0000….1, přičemž oba společníci jsou společnostmi ovládané týmiž osobami a menší společník figuruje jen jako (dosti pochybná) ozdoba. Jakému veřejnému zájmu slouží takové pravidlo, patrně ještě žádný český právník svému klientovi nebyl schopen vysvětlit. Rozhodně provoz takových právních vehiklů je obtížnější, protože na každou valnou hromadu musí být místo jednoho dva výpisy z obchodního rejstříku a dvě plné moci za společníky.

A to vše ve jménu umožnění jednočlenných společností.

A poté

Rekodifikace slibuje v oblasti jednočlenných společností už jen šťastné tváře korporátních pracovníků. Už žádný drahý advokát na řešení řetězení!

§ 11 odst. 1: Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. § 11 odst. 2: Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

Ale že to trvalo.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
23.09.2021
13:45Index S&P 500 letos uzavře ještě o 300 bodů výše, potáhnou ho cyklické akcie, říká stratég
12:53Akcie problémové firmy Evergrande před splátkou prudce posílily. Peking však varuje před krachem
11:44ČEZ chce kolem roku 2040 začít stavět malé modulární reaktory
11:43Německou ekonomiku může příští lídr pozvednout...nebo zničit
11:27Jak zlevnit a zpřístupnit elektroauta? Skupina Volkswagen zvažuje baterie v nich zákazníkům pronajímat
11:17Pozitivní vývoj pokračuje. Fed trhy nezaskočil, slabá data nevadí  
10:54Čipová krize připraví výrobce aut na tržbách o 210 miliard dolarů
10:49SAB Finance a.s.: Zveřejnění dodatku č. 3 k prospektu akcií SAB Finance a.s
10:46Podnikatelská aktivita v eurozóně zpomalila. Brzdí ji opatření proti koronaviru i problémy v dodavatelském řetězci
10:31Provozovatelé plynárenských soustav ve střední Evropě plánují vodíkový koridor přes Ukrajinu
10:17Podpora pro největší zvýšení sazeb za 24 let v ČNB sílí, vládě navzdory
9:11Rozbřesk: O krocích Fedu rozhodnou data z trhu práce. Problémy polského zlotého se začínají kupit
8:53Evropské burzy po zasedání Fedu mohou otevírat do plusu. Zlato ztrácí  
22.09.2021
22:02Wall Street po nedávných výprodejích zabrala; nezastavil jí ani Fed  
22:00Data z trhu práce za září rozhodnou o zahájení útlumu měnové expanze Fedu
17:34Podhodnocené akcie inovativních firem
16:54Optimismus před Fedem nabírá na síle. Akcie rostou, dluhopisy se přidávají  
15:52Slovensko snížilo výhled růstu ekonomiky, i kvůli dopadům třetí vlny koronaviru
15:40UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s.: Pololetní zpráva k 30.6.2021
15:36Raiffeisenbank a.s.: Oznámení vlastníkům dluhopisů

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
Accenture PLC (08/21 Q4, Bef-mkt)
9:30DE - PMI v průmyslu
9:30DE - PMI ve službách
10:00EMU - PMI v průmyslu
10:00EMU - PMI ve službách
10:30UK - PMI v průmyslu
13:00UK - Jednání BoE, základní sazba
14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.
16:00USA - Předstihový index Conference Board, m/m
22:15Costco Wholesale Corp (08/21 Q4)
22:15NIKE Inc (08/21 Q1)