Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

21.05.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Téma jednočlenných společností s ručením omezeným lze bez nadsázky označit za jasný hit mezi absurditami českého obchodního práva.

Před

Situaci ohledně stávající právní úpravy bychom nejlépe vystihli metodou známou z teleshoppingu: stav před rekodifikací ukazuje černobílé scény plné nešťastných investorů, manažerů a právníků.

Celá záležitost byla vyvolána – jak už to tak bývá – v podstatě nevinnou Dvanáctou směrnicí Rady Evropských společenství z r. 1989. Hlavním cílem směrnice bylo umožnit zakládání společností s ručením omezeným (a akciových společností) jedinou osobou s tím, že členské státy, které zakazovaly jednočlenné společnosti, je měly ve smyslu směrnice umožnit. Směrnice přitom připouštěla, že pro jednočlenné společnosti mohou platit v jednotlivých státech „zvláštní ustanovení a sankce“.

Záhadou české právní historie zůstane, jak se z uvedené jednoduché směrnice stalo ustanovení § 105 odst. 2 dnešního obchodního zákoníku, které je neselhávajícím příkladem neužitečné a drahé regulace v českém obchodním právu.

Namísto povolení jednočlenných společností vedl uvedený paragraf k jejich omezení, navíc dosti zákeřnému. Ani ne tak ta jeho část, která zakazuje jedné fyzické osobě být jediným společníkem více než tří společností s ručením omezeným. Ale spíše ta část, která zakazuje společnosti s ručením omezeným, která má jediného společníka, sama se stát jediným společníkem další společnosti s ručením omezeným. V právnickém žargonu toto pravidlo zlidovělo pod názvem „zákaz řetězení s.r.o.“.

Kdo si zákazu řetězení nevšiml při soustředění všech obchodních podílů v jedněch rukách, třese se o platnost smlouvy, kterou se tak stalo. Přitom jak Dvanáctá směrnice, tak nová směrnice, která nahradila v r. 2009 Dvanáctou směrnici, jednoznačně přikazují členským státům umožnit ve svých právních řádech soustředění 100 % obchodních podílů v s.r.o. jednou osobou.

Kdo si zákazu řetězení při soustřeďování podílů všiml, tak podíly v jedněch rukou nesoustředil; z opatrnosti má ve svém českém s.r.o. zpravidla dva společníky s poměrem hlasů 99,9999 ku 0,0000….1, přičemž oba společníci jsou společnostmi ovládané týmiž osobami a menší společník figuruje jen jako (dosti pochybná) ozdoba. Jakému veřejnému zájmu slouží takové pravidlo, patrně ještě žádný český právník svému klientovi nebyl schopen vysvětlit. Rozhodně provoz takových právních vehiklů je obtížnější, protože na každou valnou hromadu musí být místo jednoho dva výpisy z obchodního rejstříku a dvě plné moci za společníky.

A to vše ve jménu umožnění jednočlenných společností.

A poté

Rekodifikace slibuje v oblasti jednočlenných společností už jen šťastné tváře korporátních pracovníků. Už žádný drahý advokát na řešení řetězení!

§ 11 odst. 1: Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. § 11 odst. 2: Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

Ale že to trvalo.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
13.05.2025
6:21FX Strategie: Příměří na ose USA-Čína spustilo vybírání zisků, deeskalace je dobrá zpráva pro korunu  
12.05.2025
20:38Spojené státy i Čína razantně sníží vzájemně uvalená cla a na 90 dnů přeruší výběr u většiny z nich
17:10Překvapivě nízká cena za riziko a variace na „r – g“
17:09Americké akcie letí vzhůru  
16:37Fiala: Dopis žádající odklad podpisu smlouvy na Dukovany nebyl stanoviskem EK
15:21Euforie na trhu může být předčasná, varují analytici Morgan Stanley
15:15Řecké ekonomice se daří. První záchranný balíček splatí o 10 let dříve
14:04Týdenní výhled: Trhy slaví „příměří“ v obchodní válce. Inflace a maloobchod naznačí dopad cel  
12:29Trump míří na vysoké ceny léků v USA. Farmaceutické akcie padají pod náporem nejistoty
11:45Investoři hází za hlavu obavy z cel, futures slibují rally na Wall Street  
11:27TESLA KARLÍN, a.s.: Pozvánka na valnou hromadu dne 11.6.2025
10:57Bezvavlasy: Tržby e-shopů vzrostly meziročně o 40 procent
10:49Nezaměstnanost v dubnu stagnovala, volných míst přibylo
9:46EK žádá odklad podpisu smlouvy na Dukovany. Podle šéfa ČEZ jde o snahu, aby tu elektrárna nevznikla
9:43USA se s Čínou dohodly na dočasném snížení cel, trhy se radují
9:07Rozbřesk: Proč ČNB bude více sledovat čísla z trhu práce?
9:02Primoco UAV SE: Pozvánka na valnou hromadu dne 13. 6. 2025
8:52USA a Čína hlásí pokrok v obchodních jednáních, podrobnosti přijdou dnes
8:46USA a Čína dosáhly pokroku, ČEZ zahajuje povolovací proces pro malé modulární reaktory a futures jsou v zeleném  
6:07Letošní rok je pro americkou energetiku náročný. Ale i tak je jedna část tohoto sektoru stále atraktivní

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    11:00DE - Index očekávání ZEW
    14:30USA - CPI, y/y