Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

Jednočlenné společnosti se brzy utrhnou ze řetězů. Sláva!

21.05.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Téma jednočlenných společností s ručením omezeným lze bez nadsázky označit za jasný hit mezi absurditami českého obchodního práva.

Před

Situaci ohledně stávající právní úpravy bychom nejlépe vystihli metodou známou z teleshoppingu: stav před rekodifikací ukazuje černobílé scény plné nešťastných investorů, manažerů a právníků.

Celá záležitost byla vyvolána – jak už to tak bývá – v podstatě nevinnou Dvanáctou směrnicí Rady Evropských společenství z r. 1989. Hlavním cílem směrnice bylo umožnit zakládání společností s ručením omezeným (a akciových společností) jedinou osobou s tím, že členské státy, které zakazovaly jednočlenné společnosti, je měly ve smyslu směrnice umožnit. Směrnice přitom připouštěla, že pro jednočlenné společnosti mohou platit v jednotlivých státech „zvláštní ustanovení a sankce“.

Záhadou české právní historie zůstane, jak se z uvedené jednoduché směrnice stalo ustanovení § 105 odst. 2 dnešního obchodního zákoníku, které je neselhávajícím příkladem neužitečné a drahé regulace v českém obchodním právu.

Namísto povolení jednočlenných společností vedl uvedený paragraf k jejich omezení, navíc dosti zákeřnému. Ani ne tak ta jeho část, která zakazuje jedné fyzické osobě být jediným společníkem více než tří společností s ručením omezeným. Ale spíše ta část, která zakazuje společnosti s ručením omezeným, která má jediného společníka, sama se stát jediným společníkem další společnosti s ručením omezeným. V právnickém žargonu toto pravidlo zlidovělo pod názvem „zákaz řetězení s.r.o.“.

Kdo si zákazu řetězení nevšiml při soustředění všech obchodních podílů v jedněch rukách, třese se o platnost smlouvy, kterou se tak stalo. Přitom jak Dvanáctá směrnice, tak nová směrnice, která nahradila v r. 2009 Dvanáctou směrnici, jednoznačně přikazují členským státům umožnit ve svých právních řádech soustředění 100 % obchodních podílů v s.r.o. jednou osobou.

Kdo si zákazu řetězení při soustřeďování podílů všiml, tak podíly v jedněch rukou nesoustředil; z opatrnosti má ve svém českém s.r.o. zpravidla dva společníky s poměrem hlasů 99,9999 ku 0,0000….1, přičemž oba společníci jsou společnostmi ovládané týmiž osobami a menší společník figuruje jen jako (dosti pochybná) ozdoba. Jakému veřejnému zájmu slouží takové pravidlo, patrně ještě žádný český právník svému klientovi nebyl schopen vysvětlit. Rozhodně provoz takových právních vehiklů je obtížnější, protože na každou valnou hromadu musí být místo jednoho dva výpisy z obchodního rejstříku a dvě plné moci za společníky.

A to vše ve jménu umožnění jednočlenných společností.

A poté

Rekodifikace slibuje v oblasti jednočlenných společností už jen šťastné tváře korporátních pracovníků. Už žádný drahý advokát na řešení řetězení!

§ 11 odst. 1: Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. § 11 odst. 2: Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.

Ale že to trvalo.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
25.03.2023
8:17Víkendář: Být akcionářem banky a mít u ní vklad jsou dvě rozdílné věci, ale u obou nakonec rozhoduje to samé
24.03.2023
21:11Ani nervozita z Evropy nestlačila americké akcie do záporu  
17:34PTP: Ropa může jít krátkodobě na 55 dolarů za barel
17:21Turbulentní závěr týdne a padající Deutsche Bank. V čem je problém tentokrát?  
16:40Vodíková ekonomika: Reálné kontury legendárního El Dorada  
15:57V turbulencích kolem bank může být Čína bezpečným přístavem
15:55Trhy zase pracují pro Fed. Ale jen na povrchu
15:31MONETA Money Bank, a.s.: Pozvánka na valnou hromadu 25. 4. 2023 a zveřejnění konsolidované výroční finanční zprávy
14:32Přišla změna investičního režimu. Akcie již mají alternativy, věří investor
12:05Perly týdne: QE je fakticky zpět, na akcie ale ještě čas není
11:16Banky, indexy, výnosy i eurodolar obrátily rázně dolů  
11:00Bloomberg: Banky ruší zákazy náboru zaměstnanců, chtějí talenty z Credit Suisse
10:45Růst podnikatelské aktivity v eurozóně v březnu nečekaně zrychlil. Daří se zejména službám
10:12Důvěra v ekonomiku v březnu mírně vzrostla díky vyhlídkám průmyslu. Domácnosti jsou ale pesimističtější
9:27Česká exportní banka, a.s.: Informace o vyplácení úrokových výnosů z emisí dluhopisů
9:15UNICAPITAL Invest III a.s.: Oznámení o výplatě výnosu dluhopisů
9:08Rozbřesk: Kdo další proletí čelním sklem?
9:04Americké úřady vyšetřují Credit Suisse a UBS, zda nepomáhaly ruským oligarchům obejít sankce
8:54Primoco svolává valnou hromadu, Credit Suisse i UBS vyšetřují americké úřady a futures jsou v červeném  
5:57Pokud nevíme, neměli bychom hrát. Není proč být nyní za investiční hrdiny, radí investor

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    Nebyla nalezena žádná data