Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Svoboda pohybu společnosti v EU: Není to tak jednoduché, jak by se mohlo zdát

Svoboda pohybu společnosti v EU: Není to tak jednoduché, jak by se mohlo zdát

11.6.2013 5:30
Autor: Linda Maršíčková, KŠB

Během uplynulých více než dvou desetiletí se díky judikatuře Evropského soudního dvora (dnes má mírně pozměněný název „Soudní dvůr EU“, v článku budeme zkráceně mluvit o „Soudu“) podařilo vcelku zdárně překlenout otázku přemístění skutečného sídla společnosti tam, kde přitom nedochází ke změně sídla zapsaného (jedná se zpravidla o situaci, jejímž výsledkem je, že se centrála společnosti bude nacházet v jiném členském státě, než kde je tato společnost zapsaná v obchodním rejstříku a kde má oficiální sídlo, což bývá nejčastěji v případě oblíbených „letterbox companies“).

Co zatím vyřešeno nebylo, je otázka přemístění zapsaného sídla, tj. sídla uvedeného v obchodním rejstříku příslušného státu, do jiného členského státu EU bez jakýchkoli omezení.

Soud měl před několika lety možnost tento stav změnit a poskytnout společnostem definitivní volnost pohybu mezi členskými státy v tzv. případě Cartesio. Vydání rozhodnutí v této věci mělo naplnit vysoká očekávání směrem k naprosté volnosti společností volně přemisťovat své zapsané sídlo v rámci EU, resp. Evropského hospodářského prostoru. O tom svědčí nejen stanovisko generálního advokáta v této věci, ale i fakt, že ze strany Evropské komise byly pozastaveny práce na tzv. čtrnácté směrnici, jejímž předmětem je právě úprava přemístění zapsaného sídla společností. 

Nicméně rozhodnutí kýžený závěr nepřineslo, ačkoli k posunu, velice významnému i pro českou právní úpravu, v něm došlo. Soud totiž jasně stanovil, že stát původu nemůže bránit společnosti přesunout své sídlo, tj. skutečné i registrované, do jiného členského státu a následně se tam bez předchozího zrušení a likvidace reinkorporovat jako domácí společnost, jestliže to nový stát umožňuje. Tento velice zajímavý moment v zásadě přenesl na cílový stát oprávnění rozhodnout, zda přijme společnost i přes její ztrátu „svazku“ s původním státem, který ji vytvořil, a zda i přesto ji bude brát jako existující subjekt, kterému povolí přeměnu na společnost svého práva, aniž by přerušila její právní kontinuitu.

Jak již bylo uvedeno, mělo vydání rozsudku v případu Cartesio zásadní vliv na vznik a podobu současné české úpravy přemístění sídla společností, která je aktuálně obsažená v takzvaném zákoně o přeměnách. Česká úprava je totiž více než inspirována výkladem Soudu v případu Cartesio, neboť sdělení Soudu do tuzemských předpisů téměř „překlápí“. V rozsudku Cartesio bylo členským státům zakázáno zabránit uskutečnění přeměny bez předchozího zrušení a likvidace společnosti na společnost podle vnitrostátního práva členského státu, do něhož se společnost hodlá přemístit, pokud to právní předpisy nového státu dovolí. Takto je tomu i v českém právním prostředí. Zákon o přeměnách obsahuje výslovný a komplexní postup umožňující příchozím společnostem „přeměnit se“ na společnost českou postupem a za podmínek v něm uvedených.

Příští díl článku pak bude věnován dalším aktivitám Soudu a především pak stále otevřené otázce přijetí zmíněné čtrnácté směrnice.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data