Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

18.6.2012 5:30
Autor: Eva Jarešová, KSB

Načasování soudních rozhodnutí dokáže být někdy vtipné. Ukázalo se to v případě Vrchního soudu (VS) v Praze a Nejvyššího soudu (NS) v Brně. Jejich verdikty v identické právní otázce, vydané letos v dubnu v rozmezí jednoho dne od sebe, byly naprosto opačné. Důležitější je ale pohled NS, protože jde o nejvyšší soudní instanci v Česku, jejíž právní názory jsou pro ostatní soudy závazné.

O co šlo: obchodní zákoník stanoví v §193 odst. 2, že k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu (podle poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky), se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Případně valné hromady, pokud společnost vydala kótované (registrované) účastnické cenné papíry. Pravidlo v obchodním zákoníku existuje více než deset let.

V praxi ho ale ne vždy společnosti dodržují, jak se letos před zmíněnými soudy potvrdilo. Vrchní soud i Nejvyšší soud rozhodovaly o fakticky odlišných případech, v nichž figurovaly jiné firmy. Otázka však byla stejná – jaký dopad má absence souhlasu dozorčí rady firmy na platnost uzavřené smlouvy, pokud hodnota majetku, s nímž se disponuje, přesahuje třetinu základního kapitálu.

Vrchní soud v Praze, který rozhodoval o odvolání jedné ze společností, se přiklonil k názoru instančně podřízeného soudu, že smyslem pravidla je chránit majetek společnosti „před svévolnými zásahy představenstva, které by mohly společnost poškodit“. Konečným výsledkem bylo přitakání, že chybějící souhlas dozorčí rady se smlouvou způsobuje absolutní neplatnost takové smlouvy.

Jak poznat výši vlastního kapitálu protistrany?

Nejvyšší soud se ale k věci postavil úplně jinak. Uvedené pravidlo podle něho neřeší tzv. konflikt zájmů (když je zájem člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy společnosti) ani situaci, kdy je smluvním partnerem firmy osoba se společností spjatá. A nejde ani o případ, kdy může smluvní partner jednoduše poznat, že smlouva, kterou se chystá uzavřít, podléhá u jeho protějšku souhlasu dozorčí rady, jako je tomu například u vnitřního obchodování podle § 196a obchodního zákoníku. Ve všech těchto případech smlouva bez souhlasu dalšího orgánu společnosti neplatná je.

Právě třetí argument – o nemožnosti smluvního partnera poznat, že smlouvu musí v konkrétním případě schvalovat dozorčí rada – je klíčový. „I když totiž akciová společnost zveřejňuje řádnou účetní závěrku jejím uložením do sbírky listin obchodního rejstříku, je povinna tak učinit až po jejím ověření auditorem a po schválení valnou hromadou, a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek (…),“ uvedli soudci v rozhodnutí. Pokud k uzavření smlouvy dojde ještě předtím, než je účetní závěrka zveřejněna, smluvní strana nemá šanci poznat, jaký je aktuálně vlastní kapitál protistrany a tedy ani to, zda smlouva souhlasu dozorčí rady podléhá. V této situaci by závěr, že uzavřená smlouva nemá kvůli absenci souhlasu dozorčí rady žádné účinky, popíral princip právní jistoty a rozumné uspořádání vztahů. Taková smlouva proto platná i účinná je, a to i tehdy, když s jejím uzavřením dozorčí rada souhlas nevyslovila.

Společnosti, které uzavřely smlouvu, jež byla s uvedeným ustanovením v rozporu, proto mohou být relativně v klidu. Taková smlouva neplatná ani neúčinná nebude, a to ani zpětně. Neznamená to ale, že problémy nemohou vůbec nastat. Při chybějícím souhlasu dozorčí rady tam, kde ho zákon vyžaduje, mohou mít totiž členové představenstva problém s porušením péče řádného hospodáře.

KŠB

Reklama
Nově na Patria.cz - obchodní signály na forexu podle technických indikátorů ADX, Williams R% a klouzavých průměrů!
Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
9.12.2016
22:00Wall Street pokračovala ve spanilé jízdě; hlavní indexy zavřely na nových maximech
21:14Project Syndicate: Budoucnost řízení migrace
18:44Unavení draci (šest investičních témat pro rok 2017, díl třetí)
17:51Kofola: Pražská burza je prioritou, z varšavské odejdeme
17:38Euro prohlubuje ztráty, nervozita z italských bank se před víkendem vrací  
17:25Summary: Italské banky, Broadcom
17:07Týden na měnách: Menší, ale delší QE  
17:00Praha close – PX stoupal společně se západní Evropou, až na KB banky klesaly
15:13Týden technicky - Trendy pokračují: dolar roste, i ceny akcií. Ropa stále na maximech, zlato stagnuje
15:04Jaký bude rok 2017 na trzích podle Fidelity?
13:45Podaří se na trhu s ropou nastolit rovnováhu? Pokračování v sobotu
13:30České dráhy, a.s. - Společnost České dráhy, a.s. oznamuje zahájení výplaty sedmého úrokového výnosu počínaje dnem 25. ledna 2017
12:29Kuřáci si od května v restauraci nezapálí, rozhodla sněmovna
11:19Evropa směřuje k nejlepšímu týdnu od února i když banky ztrácí
10:53Václav Kmínek: Nízké úroky vybízejí k investicím do kvalitních dividendových titulů  
10:30Po volatilním čtvrtku se trhy konsolidují, euru i jenu zůstávají jejich ztráty  
9:27Český inflační super-skok
9:21Přibližuje skokový růst inflace konec intervencí?
9:05Rozbřesk – Exit z intervencí - domácí inflace versus ECB?
8:58Asie jasný směr Evropě nedává: Jižní Korea odvolala prezidentku, ceny v Číně prudce rostou  

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    2:30Čína - CPI, y/y
    9:00CZ - CPI, y/y
    16:00USA - Index spotř. důvěry Mich. university