Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

18.6.2012 5:30
Autor: Eva Jarešová, KSB

Načasování soudních rozhodnutí dokáže být někdy vtipné. Ukázalo se to v případě Vrchního soudu (VS) v Praze a Nejvyššího soudu (NS) v Brně. Jejich verdikty v identické právní otázce, vydané letos v dubnu v rozmezí jednoho dne od sebe, byly naprosto opačné. Důležitější je ale pohled NS, protože jde o nejvyšší soudní instanci v Česku, jejíž právní názory jsou pro ostatní soudy závazné.

O co šlo: obchodní zákoník stanoví v §193 odst. 2, že k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu (podle poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky), se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Případně valné hromady, pokud společnost vydala kótované (registrované) účastnické cenné papíry. Pravidlo v obchodním zákoníku existuje více než deset let.

V praxi ho ale ne vždy společnosti dodržují, jak se letos před zmíněnými soudy potvrdilo. Vrchní soud i Nejvyšší soud rozhodovaly o fakticky odlišných případech, v nichž figurovaly jiné firmy. Otázka však byla stejná – jaký dopad má absence souhlasu dozorčí rady firmy na platnost uzavřené smlouvy, pokud hodnota majetku, s nímž se disponuje, přesahuje třetinu základního kapitálu.

Vrchní soud v Praze, který rozhodoval o odvolání jedné ze společností, se přiklonil k názoru instančně podřízeného soudu, že smyslem pravidla je chránit majetek společnosti „před svévolnými zásahy představenstva, které by mohly společnost poškodit“. Konečným výsledkem bylo přitakání, že chybějící souhlas dozorčí rady se smlouvou způsobuje absolutní neplatnost takové smlouvy.

Jak poznat výši vlastního kapitálu protistrany?

Nejvyšší soud se ale k věci postavil úplně jinak. Uvedené pravidlo podle něho neřeší tzv. konflikt zájmů (když je zájem člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy společnosti) ani situaci, kdy je smluvním partnerem firmy osoba se společností spjatá. A nejde ani o případ, kdy může smluvní partner jednoduše poznat, že smlouva, kterou se chystá uzavřít, podléhá u jeho protějšku souhlasu dozorčí rady, jako je tomu například u vnitřního obchodování podle § 196a obchodního zákoníku. Ve všech těchto případech smlouva bez souhlasu dalšího orgánu společnosti neplatná je.

Právě třetí argument – o nemožnosti smluvního partnera poznat, že smlouvu musí v konkrétním případě schvalovat dozorčí rada – je klíčový. „I když totiž akciová společnost zveřejňuje řádnou účetní závěrku jejím uložením do sbírky listin obchodního rejstříku, je povinna tak učinit až po jejím ověření auditorem a po schválení valnou hromadou, a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek (…),“ uvedli soudci v rozhodnutí. Pokud k uzavření smlouvy dojde ještě předtím, než je účetní závěrka zveřejněna, smluvní strana nemá šanci poznat, jaký je aktuálně vlastní kapitál protistrany a tedy ani to, zda smlouva souhlasu dozorčí rady podléhá. V této situaci by závěr, že uzavřená smlouva nemá kvůli absenci souhlasu dozorčí rady žádné účinky, popíral princip právní jistoty a rozumné uspořádání vztahů. Taková smlouva proto platná i účinná je, a to i tehdy, když s jejím uzavřením dozorčí rada souhlas nevyslovila.

Společnosti, které uzavřely smlouvu, jež byla s uvedeným ustanovením v rozporu, proto mohou být relativně v klidu. Taková smlouva neplatná ani neúčinná nebude, a to ani zpětně. Neznamená to ale, že problémy nemohou vůbec nastat. Při chybějícím souhlasu dozorčí rady tam, kde ho zákon vyžaduje, mohou mít totiž členové představenstva problém s porušením péče řádného hospodáře.

KŠB

Reklama
Nově na Patria.cz - obchodní signály na forexu podle technických indikátorů ADX, Williams R% a klouzavých průměrů!
Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
24.2.2017
19:01To si snad děláte srandu
17:37Týden na měnách: Francouzská politika hýbe eurem  
17:23Pražská burza "odnesla" v závěru týdne špatnou náladu investorů. I při nadprůměrných objemech obchodování ztratila 1,25 procenta
17:13Týden technicky: Zlato prorazilo technickou úroveň 1 250 USD za unci
16:47Přesun zájmu od rizika k bezpečí podpořil dluhopisy, jen a drahé kovy  
15:50Softbank a Foxconn budou mít společný podnik. Na investice
15:18Bitcoin na historických maximech. V březnu by mělo být jasno, zda SEC povolí ETF
14:19Sázková Fortuna může spustit online ruletu. Pro akcie to je lehce pozitivní (analytik Patria Finance)
13:11Zlato je nejvýše od Trumpova týdne vítězství
11:46RBS se blíží desetiletce ročních ztrát v hospodaření, změna má přijít v roce 2018
11:26Čína: Více technologických firem do IPO má zatraktivnit akciový trh
10:53Evropa na konci týdne ztrácí, Vivendi po výsledcích -6 %
10:38Americká investiční atraktivita proti lepšímu výhledu rozvíjejících se ekonomik
10:36AKAT: Majetek v podílových fondech stoupl o 50 miliard na 432 mld. Kč
10:16Pražská burza zřejmě přeruší čtyřtýdenní růstovou sérii
10:03ČSÚ: Obavy spotřebitelů ze zhoršení celkové ekonomické situace se zvyšují
9:57Technická analýza: Eurodolar zpět u hodnoty 1,06. Překonat se ji euru zatím nedaří
9:49Dolaru se nelíbí mírné komentáře z vlády a centrální banky  
9:13Rozbřesk: Nový americký ministr financí přeladil na “konzervativní” strunu
8:53Asie klesala, Trump zvláštní kroky proti Číně kvůli renminbi nezvažuje  

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    AIA Group Ltd
    Ferrovial SA (12/16 Q4)
    Hilton Worldwide Holdings Inc (12/16 Q4)
    Iberdrola SA (12/16 Q4)
    International Consolidated Airlines Group SA (12/16 Q4)
    Noble Group Ltd (12/16 Q4)
    Royal Bank of Scotland Group PLC (12/16 Q4, Bef-mkt)
    William Hill PLC
    7:00BASF SE (12/16 Q4)
    7:00Safran SA (12/16 Q4)
    8:00Bank of Ireland
    9:30Standard Chartered PLC (12/16 Q4)
    12:00Royal Bank of Canada (01/17 Q1)
    12:45Foot Locker Inc (01/17 Q4)
    13:30JC Penney Co Inc (01/17 Q4)
    16:00USA - Index spotř. důvěry Mich. university
    16:00USA - Prodeje nových domů