Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

Představenstva, zbystřete. Co říká čerstvý verdikt soudu o smlouvách bez souhlasu dozorčí rady

18.6.2012 5:30
Autor: Eva Jarešová, KSB

Načasování soudních rozhodnutí dokáže být někdy vtipné. Ukázalo se to v případě Vrchního soudu (VS) v Praze a Nejvyššího soudu (NS) v Brně. Jejich verdikty v identické právní otázce, vydané letos v dubnu v rozmezí jednoho dne od sebe, byly naprosto opačné. Důležitější je ale pohled NS, protože jde o nejvyšší soudní instanci v Česku, jejíž právní názory jsou pro ostatní soudy závazné.

O co šlo: obchodní zákoník stanoví v §193 odst. 2, že k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu (podle poslední řádné účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky), se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Případně valné hromady, pokud společnost vydala kótované (registrované) účastnické cenné papíry. Pravidlo v obchodním zákoníku existuje více než deset let.

V praxi ho ale ne vždy společnosti dodržují, jak se letos před zmíněnými soudy potvrdilo. Vrchní soud i Nejvyšší soud rozhodovaly o fakticky odlišných případech, v nichž figurovaly jiné firmy. Otázka však byla stejná – jaký dopad má absence souhlasu dozorčí rady firmy na platnost uzavřené smlouvy, pokud hodnota majetku, s nímž se disponuje, přesahuje třetinu základního kapitálu.

Vrchní soud v Praze, který rozhodoval o odvolání jedné ze společností, se přiklonil k názoru instančně podřízeného soudu, že smyslem pravidla je chránit majetek společnosti „před svévolnými zásahy představenstva, které by mohly společnost poškodit“. Konečným výsledkem bylo přitakání, že chybějící souhlas dozorčí rady se smlouvou způsobuje absolutní neplatnost takové smlouvy.

Jak poznat výši vlastního kapitálu protistrany?

Nejvyšší soud se ale k věci postavil úplně jinak. Uvedené pravidlo podle něho neřeší tzv. konflikt zájmů (když je zájem člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy společnosti) ani situaci, kdy je smluvním partnerem firmy osoba se společností spjatá. A nejde ani o případ, kdy může smluvní partner jednoduše poznat, že smlouva, kterou se chystá uzavřít, podléhá u jeho protějšku souhlasu dozorčí rady, jako je tomu například u vnitřního obchodování podle § 196a obchodního zákoníku. Ve všech těchto případech smlouva bez souhlasu dalšího orgánu společnosti neplatná je.

Právě třetí argument – o nemožnosti smluvního partnera poznat, že smlouvu musí v konkrétním případě schvalovat dozorčí rada – je klíčový. „I když totiž akciová společnost zveřejňuje řádnou účetní závěrku jejím uložením do sbírky listin obchodního rejstříku, je povinna tak učinit až po jejím ověření auditorem a po schválení valnou hromadou, a to ve lhůtě do 30 dnů od splnění obou uvedených podmínek (…),“ uvedli soudci v rozhodnutí. Pokud k uzavření smlouvy dojde ještě předtím, než je účetní závěrka zveřejněna, smluvní strana nemá šanci poznat, jaký je aktuálně vlastní kapitál protistrany a tedy ani to, zda smlouva souhlasu dozorčí rady podléhá. V této situaci by závěr, že uzavřená smlouva nemá kvůli absenci souhlasu dozorčí rady žádné účinky, popíral princip právní jistoty a rozumné uspořádání vztahů. Taková smlouva proto platná i účinná je, a to i tehdy, když s jejím uzavřením dozorčí rada souhlas nevyslovila.

Společnosti, které uzavřely smlouvu, jež byla s uvedeným ustanovením v rozporu, proto mohou být relativně v klidu. Taková smlouva neplatná ani neúčinná nebude, a to ani zpětně. Neznamená to ale, že problémy nemohou vůbec nastat. Při chybějícím souhlasu dozorčí rady tam, kde ho zákon vyžaduje, mohou mít totiž členové představenstva problém s porušením péče řádného hospodáře.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
18.10.2017
22:15Fed: Ekonomika USA navzdory hurikánům pokračuje v mírném růstu
22:00Trhy za oceánem na novém maximu
18:40Putin začal fandit bitcoinu a to jej může zničit
17:45Summary: IBM hledá pevnou půdu pod nohama, ASML pomáhají účetní kouzla
17:31Koruna drží směr. Dnes nahlédla pod 25,70 za euro  
17:28Černí koně očima analytiků Patrie dnes bránili propadu pražské burzy
15:30Plyn jako zachránce energetických gigantů? Možná jen plané naděje
14:40ČEZ, a.s.: Oznámení o výplatě úrokového výnosu
14:29Česká zbrojovka a.s.: Zveřejnění konsolidované účetní závěrky za rok 2016
13:243Q výsledky Unipetrolu: Další silný kvartál, podpořený maržemi (výhled analytika)  
12:43IBM zpomalila pokles tržeb, pomohl ale růst v cyklických divizích (komentář analytika)  
11:44Ekonomice povládnou tržní síly, otevřeme se investorům, prohlásil čínský prezident na úvod sjezdu komunistů
11:28Investice a nejhodnotnější značky roku 2017
10:55Eurodolar vybírá oddechový čas. Pozornost míří k ECB a čínským reformním plánům  
10:52ČEZu k ročním maximům pomáhá cena elektřiny, pražské burze výš také Unipetrol
9:12Rozbřesk: Startuje 19. sjezd čínských komunistů. Dow Jones zdraví z 23.000 bodů
8:55Ke slovu přicházejí výsledky, burzy v Evropě by měly zamířit vzhůru  
8:27Průměrná sazba hypoték v září stoupla na 2,04 procenta. Málo kvalitních nemovitostí i ČNB?
6:48Co by spustilo dluhovou krizi vyspělých zemí? Nejspíše ropa
17.10.2017
22:13Dow Jones se podíval nad 23.000 bodů a eurodolar pod 1,18. Výsledky dohnaly Netflix

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Denní kalendář hlavních událostí
    ČasUdálost
    4:00Čína - HDP, q/q
    4:00Čína - Maloobchodní tržby, y/y
    4:00Čína - Průmyslová výroba, y/y
    10:30UK - Maloobchodní tržby bez PHM, m/m
    14:30USA - Index filadelfského Fedu
    14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.