Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
O plných mocích členům statutárního orgánu po holandsku

O plných mocích členům statutárního orgánu po holandsku

26.6.2014 5:30
Autor: Mgr. Josef Kříž, KSB

Oprávnění zastupovat obchodní společnost vyplývá pro členy statutárního orgánu již z titulu jejich funkce. Žádné další zmocnění od společnosti tedy k jednání za společnost nepotřebují. Přesto se plné moci členům statutárního orgánu udělují. Proč se tak děje? A jak na to reaguje nizozemské právo ve srovnání s českým?

Holandské, stejně jako české právo, vychází z pravidla, že oprávnění členů statutárního orgánu zastupovat společnost je v zásadě téměř neomezené a neomezitelné. Toto pravidlo ostatně vychází z evropského práva, a platí tedy ve všech státech Evropské unie. To v praxi znamená, že jakékoliv omezení oprávnění člena statutárního orgánu zastupovat společnost (například tím, že musí určité jednání schválit dozorčí rada) vyplývající ze stanov či společenské smlouvy je vůči třetím osobám neúčinné – tedy nedodržení této povinnosti nemá vliv na platnost či účinnost smlouvy. Podle holandského práva (na rozdíl od českého) je takovým neúčinným omezením i stanovení limitu pro samostatné jednání, tedy například formulace, že do 10 000 eur jedná každý člen samostatně, v ostatních případech alespoň dva členové statutárního orgánu.

Pro praktický život a flexibilní fungování společnosti je však často právě stanovení takovéhoto limitu vhodné. V praxi tak často docházelo k tomu, že členové statutárního orgánu udělovali plnou moc jednotlivému členovi, která byla právě tímto způsobem omezená. Takto zmocnění jednatelé nebo členové představenstva pak mohli společnost samostatně zastupovat pouze v běžných každodenních záležitostech, jejichž hodnota nedosahovala určeného limitu.

Nicméně takovéto plné moci byly zpochybňovány holandskými korporačními akademiky. Podle nich byly v rozporu s holandským občanským zákoníkem a evropským právem. A to právě kvůli onomu limitu, který je podle tohoto názoru v rozporu se zákonným pravidlem stanovující neomezené a neomezitelné oprávnění člena představenstva zastupovat společnost. Důsledkem pak podle holandských teoretiků bylo, že se společnost nemůže dovolávat omezení plné moci v případech, kdy by člen představenstva jednal v záležitosti přesahující stanovený limit, a jednání člena představenstva by bylo pro společnost závazné.

V lednu tohoto roku se pak takto udělené plná moc dostala před odvolací soud v holandském městě s-Hertogenbosch. Jednatelé společnosti Specsavers B.V. byli oprávněni podle společenské smlouvy jednat vždy společně. Jednomu z jednatelů pak byla udělena plná moc, podle které mohl zastupovat společnost ve všech záležitostech v hodnotě do 1 500 eur. Tato plná moc pak byla uložena do holandské obdoby obchodního rejstříku. Spor se týkal tímto jednatelem uzavřené smlouvy, která měla mít hodnotu přibližně 5 000 eur.  Odvolací soud pak odmítl výše uvedený názor holandských teoretiků a rozhodl o závaznosti tohoto limitu i pro třetí stranu, která se podle soudu mohla s touto plnou mocí seznámit v obchodním rejstříku. Podle soudu tak společnost nebyla touto smlouvou vázána.

Zatímco podle holandského práva jsou plné moci omezené do určité výše účinné vůči třetím osobám, podle českého práva by členové statutárního orgánu jednoho člena takto zmocnit nemohli. Důvodem je, že podle nového občanského zákoníku je možné pouze zmocnit jednoho člena orgánu pouze pro určité právní jednání, tedy pro konkrétní smlouvu, výpověď nebo například dohodu o započtení. Generální plné moci (které však nejsou dovoleny ani podle holandského práva) i plné moci omezené do určité výše plnění podle českého práva pro členy statutárního orgánu přípustné nejsou. Naopak je však podle judikatury Nejvyššího soudu v českém právu přípustné, aby způsob zastupování společnosti byl určen například tak, že do 500 000 Kč jedná každý člen představenstva samostatně, v ostatních případech alespoň dva. Nejvyšší soud také za účinnosti obchodního zákoníku připouštěl, aby možnost pověřit jednoho z členů představenstva (pozor, nikoliv udělit plnou moc!) zastupováním společnosti byla přímo upravena ve stanovách a zapsána s účinky vůči třetím osobám do obchodního rejstříku. Stanovy tak mohou například stanovit, že společnost zastupují alespoň dva členové představenstva nebo jeden (celým představenstvem!) pověřený člen. Ačkoliv se tedy pravidlo o neomezitelnosti zástupčího oprávnění člena statutárního orgánu opírá o stejné ustanovení evropské směrnice, dochází v dílčích otázkách oba právní řády k odlišným závěrům. Praktické potřebě rozlišovat způsob zastupování v běžných záležitostech od způsobu zastupování společnosti při podstatnějších transakcích, však v obou národních řádech bude vyhověno. V Nizozemí udělením omezené plné moci, u nás přímo úpravou ve stanovách (společenské smlouvě) a zápisem do obchodního rejstříku.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
23.5.2018
17:01Rusnok: Pomalejší růst koruny může otevřít dveře k rychlejšímu zvyšování sazeb
16:56Hrozí útok investičních „čelistí“. Jak na něj reagovat?
16:17Jak to bude s výplatou dividendy banky Moneta?
16:15Akcionáři Lowe's čekali horší scénář. Akcie rostou  
16:09Pražská burza, finanční trhy: Diskutujte s analytikem a makléřem Patrie 4. června v Liberci!
15:45EUC a.s.: Dluhopis VAR/22 - úroková sazba na druhé výnosové období
15:33Roboti v polích mohou znamenat potíže pro agrochemické giganty
13:48Soros projevil Tesle důvěru? Možná mu šlo o něco úplně jiného
13:29EK varovala ČR, že penzijní systém může ohrozit veřejné finance
12:57Evropská komise: ČR plní dvě ze čtyř kritérií pro přijetí eura
12:22Jak Sephora vybudovala impérium a přežila apokalypsu
11:08Nálada v eurozóně na 15-ti měsíčních minimech, je čeho se bát?
10:38VIG táhne PX nahoru. Výsledky posílají akcie o 0,96 % výš  
10:21Trump není spokojený a odnáší to i koruna. Optimismus z úvodu týdne je pryč  
9:43Americký Kongres uvolnil pravidla pro dozor nad bankami
9:17Rozbřesk: Koruna opět ztrácí půdu pod nohama
8:55Pojišťovna VIG ve čtvrtletí s lepším ziskem i inkasem pojistného
8:54VIG má lepší výsledky a majitel Pegasu dohodl obří akvizici  
8:45Majitel Pegasu dohodl obří akvizici producenta netkaných textilií a otevřel si trhy USA i Asie
8:28PKN Orlen chce vykoupit zbytek akcií Unipetrolu za 380 korun za akcii

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
ČasUdálost
9:30DE - PMI v průmyslu
10:00EMU - PMI v průmyslu
10:30UK - Harmonizovaný CPI, y/y
16:00USA - Prodeje nových domů
20:00USA - Zápis z jednání FOMC