Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Vrchní soud: Kdy je možné zrušení obchodní korporace pro její nečinnost?

Vrchní soud: Kdy je možné zrušení obchodní korporace pro její nečinnost?

18.1.2016 5:25
Autor: Jakub Pártl, KSB

Příslušné rozhodnutí se sice týká situace před rokem 2014, kdy ještě platil „starý“ obchodní zákoník namísto dnešního zákona o obchodních korporacích (ZOK), ale i tak je do jisté míry použitelné pro situace nastalé po 1. 1. 2014, tedy po účinnosti nového občanského zákoníku a ZOK. Obecné důvody pro zrušení všech právnických osob rozhodnutím soudu upravuje „nově“ občanský zákoník, důvody vztahující se speciálně na obchodní korporace jsou uvedeny v ZOK. Podle ZOK soud na návrh zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci, jestliže není schopna po dobu delší než jeden rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel. Podstatný rozdíl proti staré úpravě v obchodním zákoníku spočívá v tom, že podle obchodního zákoníku bylo předpokladem zrušení společnosti, že společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost. Podle nové právní úpravy tak není rozhodné, zda korporace činnost vykonává, či nikoliv, ale jen její schopnost tuto činnost vykonávat a plnit tak svůj účel. Takový přístup lze jedině kvitovat. Vyvíjení či nevyvíjení činnosti by mělo být zcela na uvážení podnikatelského subjektu, samozřejmě s výhradou toho, že nepoškozuje zájmy třetích osob.

Pohled Vrchního soudu

Podstatná část dotčeného odvolání k Vrchnímu soudu v Praze mířila proti tomu, že příslušná společnost nevyvíjí žádnou činnost. V rámci tvrzení společnosti i jejích společníků bylo ale uvedeno, že společnost minimálně provozuje ochranu svého nemovitého a movitého majetku. Byla konstatována zvláštní situace, kdy byl majetek společnosti získán v rámci insolvenčního řízení, přičemž díky pochybením v insolvenčním řízení se společnost nemohla ujmout svého majetku - nemohla tak z objektivních důvodů realizovat činnost svého předmětu podnikání zapsanou v obchodním rejstříku. Soud nicméně dovodil, že společnosti to nelze přičítat k tíži a nelze z takové situace (nezaviněné společností či společníky), dovozovat existenci důvodu k jejímu zákonnému zrušení. Soud dále upozornil, že od účinnosti nové právní úpravy občanského práva lze založit obchodní společnost (korporaci) i jen za účelem správy vlastního majetku, z čehož dovodil nutnost extenzivního (rozšířeného) výkladu minulé právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku, tedy výkladu umožňujícího takovým obchodním korporacím, minimálně po dobu objektivně danou vnějšími okolnostmi, existenci i za stavu nerealizace svého předmětu podnikání.

Závěr a doporučení

Shrnuto a podtrženo, podle soudu není důvodem zrušení společnosti s likvidací to, jestliže z objektivních důvodů nemůže naplňovat svůj předmět činnosti či podnikání, tedy například jestliže v důsledku ekonomické krize po určitou dobu ztratí jediného odběratele a její obchody tudíž „stojí“. V této souvislosti lze doporučit pouhou formální změnu zakladatelského dokumentu dotčené společnosti, v rámci níž se jako předmět činnosti uvede „správa vlastního majetku“, což se pod vlivem popsaného rozhodnutí a nové právní úpravy jeví jako možnost praktické anulace možného dopadu příslušných „rušících“ ustanovení zákona. Závěrem lze dodat, že (nejen podle Vrchního soudu v Praze) zákon nemá být vykládán formálně, ale je třeba uplatnit logický a především účelový výklad.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data