Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

13.5.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Připomeňme si základní požadavky ustanovení § 196a obchodního zákoníku, které se v souvislosti s převody majetku řeší. Převádí-li nebo nabývá-li společnost majetek od spřízněné osoby a obvyklá hodnota majetku dosahuje 10 % základního kapitálu, musí cenu stanovit znalec jmenovaný soudem. Pokud k převodu dochází do tří let od vzniku společnosti, musí převod schválit společníci na valné hromadě.

Dosavadní judikatura k § 196a dospěla k závěru, že převody majetku učiněné v rozporu se shora uvedenými požadavky jsou absolutně neplatné.

Velký ohlas vyvolalo zhruba před rokem převratné rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým připustil, že převod majetku ve skupině může být platný i bez znaleckého posudku, pokud cena byla z hlediska chráněné společnosti lepší, než by odpovídalo ceně obvyklé.

Nově publikované rozhodnutí Nejvyššího soudu dále toto pravidlo doplňuje a stanovuje meze, kdy již nelze spoléhat na platnost převodu učiněného bez znaleckého posudku. V popisovaném rozhodnutí řešil soud případ, kdy akciová společnost převedla nemovitosti za kupní cenu přesahující 10 % svého základního kapitálu na nově založenou spřízněnou s.r.o., u níž cena rovněž přesahovala 10 % jejího základního kapitálu.

Jelikož prodávající akciová společnost se dostala následně do úpadku, vznikl spor o to, zda prodej nemovitostí před úpadkem představoval vyvedení majetku poškozující věřitele pozdější zbankrotované společnosti. Správce tedy požadoval, aby nemovitosti zůstaly v původní společnosti na úhradu pohledávek věřitelů.

Nový vlastník nemovitostí se hájil tím, že sice nemovitosti byly prodány mezi spřízněnými společnostmi bez znaleckého posudku, ale že kupní cena přesahovala obvyklou hodnotu nemovitostí s ohledem na jejich ekologickou zátěž, a tedy že věřitelé prodávající společnosti nebyli převodem nemovitostí poškozeni.

Nejvyšší soudní instance se zabývala neplatností uvedeného převodu nemovitostí z několika důvodů. Ve vztahu k porušení § 196a obchodního zákoníku shledala prodej nemovitostí neplatným. Vycházela přitom z následující úvahy: v případě, že by kupní cena byla nižší než cena obvyklá, nebyl by sice poškozen prodávající, ale byl by poškozen kupující. Jelikož kupujícím byla též společnost, též se na ni vztahuje ochrana dle § 196a.

Jednoduše shrnuto: V případech, kdy na obou stranách převodu majetku stojí akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, lze obhájit platnost převodu bez znaleckého posudku jen tehdy, když kupní cena přesně trefí cenu obvyklou, neboť při odchylce směrem nahoru bude poškozen kupující a naopak. Tedy při jakékoliv odchylce od ceny obvyklé bude záchrana převodu majetku mezi spřízněnými společnostmi realizovaná bez řádného znaleckého posudku velice obtížná.

Větší šance bude zejména v případech, kdy chráněná společnost byla jen na jedné straně převodu, například pokud česká společnost prodávala majetek fyzické osobě nebo cizí právnické osobě. V takových případech lze předpokládat, že by soud neprohlásil převod majetku bez znaleckého posudku za neplatný i v případech, kdy se kupní cena dle smlouvy sice lišila od ceny obvyklé, ale směrem pro chráněnou společnost příznivějším.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
21.5.2018
17:38Švédové už pociťují nezamýšlené důsledky přechodu na bezhotovostní společnost
17:26Akcie Tesly posilují. Pražská burza zakončila ztrátou  
17:21Zájem o riziko na trzích převládá, ale Itálii obchází. Koruna dál nabírá ztráty  
16:35CEFC Shanghai, dcera čínské CEFC Energy, nedokáže splácet dluh
16:14Globální dividendy byly v prvním čtvrtletí rekordní
16:04Pompeo: Írán pozná nevídaný finanční tlak, jadernou zbraň nezíská
15:17Ničí velké technologické firmy maloobchodní trhy?
14:23UNIMEX GROUP - Oznámení o fúzi společností
13:58Týdenní výhled: Hrozba cel odvolána, brzdit mohou evropská data. Výsledkovou sezónu uzavře retailový komplex  
12:33Viceguvernér ČNB Hampl: Ekonomika se přehřívá, je čas utáhnout kohouty
12:16Šéf Ryanair (+3,6 %): Některé aerolinky nepřežijí zimu
12:12Atraktivní světové akcie už od zítřka na domácí burze a za koruny!
11:06Itálie versus Čína. Trhy začaly pozitivně, ale eurodolar moc úspěšný není  
10:44Má nemocenská vůbec smysl?
10:15PX mírně roste při slabších objemech. Část evropských burz je kvůli svátkům zavřená
9:51HN: J&T převzala vedení i v některých dceřiných firmách CEFC
9:11Rozbřesk: Vyšší výnosy odráží důvěru ve vyspělé ekonomiky… co ji může nahlodat?
8:56Obchodní válka USA-Čína zažehnána? Evropské burzy mohou v úvodu růst  
8:32Americký ministr financí: Obchodní válku s Čínou odkládáme
6:44Jak dlouhý bude dojezd Tesly? Aneb přehled posledních událostí

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data