Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

13.05.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Připomeňme si základní požadavky ustanovení § 196a obchodního zákoníku, které se v souvislosti s převody majetku řeší. Převádí-li nebo nabývá-li společnost majetek od spřízněné osoby a obvyklá hodnota majetku dosahuje 10 % základního kapitálu, musí cenu stanovit znalec jmenovaný soudem. Pokud k převodu dochází do tří let od vzniku společnosti, musí převod schválit společníci na valné hromadě.

Dosavadní judikatura k § 196a dospěla k závěru, že převody majetku učiněné v rozporu se shora uvedenými požadavky jsou absolutně neplatné.

Velký ohlas vyvolalo zhruba před rokem převratné rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým připustil, že převod majetku ve skupině může být platný i bez znaleckého posudku, pokud cena byla z hlediska chráněné společnosti lepší, než by odpovídalo ceně obvyklé.

Nově publikované rozhodnutí Nejvyššího soudu dále toto pravidlo doplňuje a stanovuje meze, kdy již nelze spoléhat na platnost převodu učiněného bez znaleckého posudku. V popisovaném rozhodnutí řešil soud případ, kdy akciová společnost převedla nemovitosti za kupní cenu přesahující 10 % svého základního kapitálu na nově založenou spřízněnou s.r.o., u níž cena rovněž přesahovala 10 % jejího základního kapitálu.

Jelikož prodávající akciová společnost se dostala následně do úpadku, vznikl spor o to, zda prodej nemovitostí před úpadkem představoval vyvedení majetku poškozující věřitele pozdější zbankrotované společnosti. Správce tedy požadoval, aby nemovitosti zůstaly v původní společnosti na úhradu pohledávek věřitelů.

Nový vlastník nemovitostí se hájil tím, že sice nemovitosti byly prodány mezi spřízněnými společnostmi bez znaleckého posudku, ale že kupní cena přesahovala obvyklou hodnotu nemovitostí s ohledem na jejich ekologickou zátěž, a tedy že věřitelé prodávající společnosti nebyli převodem nemovitostí poškozeni.

Nejvyšší soudní instance se zabývala neplatností uvedeného převodu nemovitostí z několika důvodů. Ve vztahu k porušení § 196a obchodního zákoníku shledala prodej nemovitostí neplatným. Vycházela přitom z následující úvahy: v případě, že by kupní cena byla nižší než cena obvyklá, nebyl by sice poškozen prodávající, ale byl by poškozen kupující. Jelikož kupujícím byla též společnost, též se na ni vztahuje ochrana dle § 196a.

Jednoduše shrnuto: V případech, kdy na obou stranách převodu majetku stojí akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, lze obhájit platnost převodu bez znaleckého posudku jen tehdy, když kupní cena přesně trefí cenu obvyklou, neboť při odchylce směrem nahoru bude poškozen kupující a naopak. Tedy při jakékoliv odchylce od ceny obvyklé bude záchrana převodu majetku mezi spřízněnými společnostmi realizovaná bez řádného znaleckého posudku velice obtížná.

Větší šance bude zejména v případech, kdy chráněná společnost byla jen na jedné straně převodu, například pokud česká společnost prodávala majetek fyzické osobě nebo cizí právnické osobě. V takových případech lze předpokládat, že by soud neprohlásil převod majetku bez znaleckého posudku za neplatný i v případech, kdy se kupní cena dle smlouvy sice lišila od ceny obvyklé, ale směrem pro chráněnou společnost příznivějším.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
16.07.2025
15:13Výsledky Bank of America: Bankám se daří těžit ze zvýšené volatility na trzích  
14:56Tradeři Goldman Sachs měli žně. Očekávání Wall Street banka nechala daleko za sebou
14:53Morgan Stanley překonala odhady, dařilo se obchodování s akciemi
13:19Naznačují americké indexy korekci?  
13:15Bank of America předčila očekávání, dařilo se tradingu i divizi poskytování úvěrů
12:42Braňo Soták: Nejsou sankce jako sankce, neschopnost ASML potvrdit růst posílá akcie dolů  
12:16Správci fondů posílají hotovost do akce, podle BofA to může být varovný signál
11:38Inflace v Británii v červnu vzrostla na 3,6 procenta, je nejvyšší od února 2024
11:26Akcie automobilky Renault prudce klesají. Firma představila nové vedení a snížila výhled
10:55V příštím roce nemusíme růst, varuje ASML. Akcie padají o 7 %
10:34Bloomberg: Ellison sesadil Zuckerberga z pozice druhého nejbohatšího člověka
10:16Němečtí odborníci navrhují solidární daň pro baby boomery mířící do důchodu
9:52Ceny v průmyslu klesají, zemědělci a potravináři dále zdražují
8:57Rozbřesk: Signál a šum v americké červnové inflaci
8:46Výsledky dodala ASML, sezóna bude pokračovat v americkém finančním sektoru. Evropa zahájí ztrátově  
8:12Dohoda s Vietnamem je podle Trumpa takřka hotová, USA oznámí cla pro menší země
6:22Digitální měny centrálních bank – jaký je potenciál v Evropě a v USA a jaké jsou u nich optimální sazby
15.07.2025
22:01Zámořské indexy oslabily navzdory růstu polovodičových titulů  
17:18Cla a opakování a konec boomu dvacátých let
16:59Americké indexy proráží na nová maxima, hodnota zlata mírně klesá

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    ČasUdálost
    Alcoa Corp (06/25 Q2, Aft-mkt)
    Progressive Corp/The (06/25 Q2, Bef-mkt)
    Prologis Inc (06/25 Q2, Bef-mkt)
    United Airlines Holdings Inc (06/25 Q2, Aft-mkt)
    7:00ASML Holding NV (06/25 Q2)
    9:00CZ - PPI, y/y
    12:30First Horizon Corp (06/25 Q2)
    12:45Bank of America Corp (06/25 Q2)
    12:45Johnson & Johnson (06/25 Q2)
    13:30Goldman Sachs Group Inc/The (06/25 Q2)
    13:30Morgan Stanley (06/25 Q2)
    14:30USA - PPI, y/y
    15:15USA - Průmyslová výroba, m/m