Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

O jednom pozoruhodném rozhodnutí Nejvyššího soudu aneb kdy je třeba přesně „trefit“ cenu

13.05.2013 5:30
Autor: Jaroslav Míkovec, KSB

Připomeňme si základní požadavky ustanovení § 196a obchodního zákoníku, které se v souvislosti s převody majetku řeší. Převádí-li nebo nabývá-li společnost majetek od spřízněné osoby a obvyklá hodnota majetku dosahuje 10 % základního kapitálu, musí cenu stanovit znalec jmenovaný soudem. Pokud k převodu dochází do tří let od vzniku společnosti, musí převod schválit společníci na valné hromadě.

Dosavadní judikatura k § 196a dospěla k závěru, že převody majetku učiněné v rozporu se shora uvedenými požadavky jsou absolutně neplatné.

Velký ohlas vyvolalo zhruba před rokem převratné rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým připustil, že převod majetku ve skupině může být platný i bez znaleckého posudku, pokud cena byla z hlediska chráněné společnosti lepší, než by odpovídalo ceně obvyklé.

Nově publikované rozhodnutí Nejvyššího soudu dále toto pravidlo doplňuje a stanovuje meze, kdy již nelze spoléhat na platnost převodu učiněného bez znaleckého posudku. V popisovaném rozhodnutí řešil soud případ, kdy akciová společnost převedla nemovitosti za kupní cenu přesahující 10 % svého základního kapitálu na nově založenou spřízněnou s.r.o., u níž cena rovněž přesahovala 10 % jejího základního kapitálu.

Jelikož prodávající akciová společnost se dostala následně do úpadku, vznikl spor o to, zda prodej nemovitostí před úpadkem představoval vyvedení majetku poškozující věřitele pozdější zbankrotované společnosti. Správce tedy požadoval, aby nemovitosti zůstaly v původní společnosti na úhradu pohledávek věřitelů.

Nový vlastník nemovitostí se hájil tím, že sice nemovitosti byly prodány mezi spřízněnými společnostmi bez znaleckého posudku, ale že kupní cena přesahovala obvyklou hodnotu nemovitostí s ohledem na jejich ekologickou zátěž, a tedy že věřitelé prodávající společnosti nebyli převodem nemovitostí poškozeni.

Nejvyšší soudní instance se zabývala neplatností uvedeného převodu nemovitostí z několika důvodů. Ve vztahu k porušení § 196a obchodního zákoníku shledala prodej nemovitostí neplatným. Vycházela přitom z následující úvahy: v případě, že by kupní cena byla nižší než cena obvyklá, nebyl by sice poškozen prodávající, ale byl by poškozen kupující. Jelikož kupujícím byla též společnost, též se na ni vztahuje ochrana dle § 196a.

Jednoduše shrnuto: V případech, kdy na obou stranách převodu majetku stojí akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, lze obhájit platnost převodu bez znaleckého posudku jen tehdy, když kupní cena přesně trefí cenu obvyklou, neboť při odchylce směrem nahoru bude poškozen kupující a naopak. Tedy při jakékoliv odchylce od ceny obvyklé bude záchrana převodu majetku mezi spřízněnými společnostmi realizovaná bez řádného znaleckého posudku velice obtížná.

Větší šance bude zejména v případech, kdy chráněná společnost byla jen na jedné straně převodu, například pokud česká společnost prodávala majetek fyzické osobě nebo cizí právnické osobě. V takových případech lze předpokládat, že by soud neprohlásil převod majetku bez znaleckého posudku za neplatný i v případech, kdy se kupní cena dle smlouvy sice lišila od ceny obvyklé, ale směrem pro chráněnou společnost příznivějším.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
16.09.2021
12:16Navýšení sazeb až o půl procentního bodu získává v ČNB větší podporu. Mora varuje před napjatým trhem práce
11:29Evropa navazuje na americký odraz vzhůru. Srpnový maloobchod otestuje odolnost  
10:52Odvrácená strana „udržitelného“ investování
10:02Čerpací stanice Benzina, lídr českého trhu, končí. Motoristé budou postupně tankovat u Orlenu
9:53Česká exportní banka, a.s.: Informace o vyplácení úrokových výnosů z emisí dluhopisů
9:46Výrobní inflace dál narůstá (komentář analytika)
9:19Rozbřesk: iPhony zlevní, plyn a elektřina zdraží, aneb debata o inflaci pokračuje
8:58Petr Dufek: Slabé léto evropských automobilek
8:51Asijská negativita do Evropy ráno nedoléhá. Ropa potvrzuje rally  
8:24Výrobce obuvi podporovaný Federerem si při newyorském debutu připsal 57 procent
6:02Hlad po talentu a rostoucí odměny jako následek byznysu v boomu
15.09.2021
17:25Projekce likvidity od centrálních bank. A její další zdroje
17:17Zpomalení, drahé energie a Čína dál doléhají na sentiment  
16:33Tempo růstu průmyslové výroby v USA v srpnu zpomalilo více, než se čekalo
15:59Bouře v cenách elektřiny: Některé utility by z ní mohly vyjít jako vítězové. Někde už zasahují vlády
14:41Moneta Money Bank (Wüstenrot hypoteční banka): Oznámení o úrokové sazbě HZL WHB
14:34Evropská komise podpoří soběstačnost EU v dodávkách polovodičů
14:29Sázky na ostřejší ČNB rostou. Názory bank na inflačním tlaky se ale v regionu liší  
14:07Institut Ifo letos v Německu očekává nejvyšší inflaci za 30 let
12:54Čínský domek z karet. Ohrozí předlužená Evergrande čínský trh realit?

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
9:00CZ - PPI, y/y
14:30USA - Index filadelfského Fedu
14:30USA - Maloobchodní tržby, m/m
14:30USA - Nové žádosti o dávky v nezam.