Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Návrh směrnice o nabídkách převzetí – neuralgický bod EU již v ČR uveden do praxe

Návrh směrnice o nabídkách převzetí – neuralgický bod EU již v ČR uveden do praxe

4.6.2003 12:51
Autor: 

Pro uživatele Patria.cz jsme připravili další novinku – komentáře mezinárodní advokátní kanceláře Weinhold Legal k aktuálním tématům týkajícím se kapitálového trhu a obchodního práva. Advokátní kancelář Weinhold Legal byla založena v roce 1996. Od poloviny roku 2002 spolupracuje Weinhold Legal s poradenskou společností Ernst & Young a je začleněna do celosvětové sítě advokátních kanceláří sdružených do Ernst & Young Law Alliance, ve které působí okolo 2 700 právníků ve více než 50 zemích světa. Bližší informace o advokátní kanceláři Weinhold Legal naleznete ZDE.

V záplavě informací o legislativních změnách, které ještě čekají Českou republiku v rámci uvádění našeho právního řádu do souladu s evropským právem je jistě zajímavá skutečnost, že v jedné oblasti naopak ČR Evropskou unii (EU) iniciativně o několik let předběhla.

Členské státy EU se již několik let nedokáží shodnout na textu směrnice, která by měla v rámci EU sjednotit pravidla pro nabídky převzetí (tj. proceduru, v rámci které zájemce nabízí stávajícím akcionářům společnosti s veřejně obchodovatelnými akciemi odkup těchto akcií). Jablkem sváru je poslední návrh Směrnice o nabídkách převzetí, který Komise vypracovala v říjnu minulého roku, konkrétně jeho články 9 a 11. Článek 9 ukládá povinnost představenstvu cílové společnosti během nabídky převzetí nečinit žádné kroky, které by zájemci bránily v ovládnutí společnosti. Článek 11 stanoví neúčinnost jakýchkoli v cílové společnosti existujících omezení převoditelnosti akcií či výkonu hlasovacích práv v případě, že jsou akcie nabývány v rámci nabídky převzetí. Proti těmto pravidlům brojí především zástupci Spolkové republiky Německo, v jejíž legislativě existuje řada možností, jak se cílová společnost, resp. její představenstvo, může tzv. nepřátelským nabídkám převzetí bránit. Odpůrci navrhované úpravy již jednou slavili úspěch, a to když v červenci 2001 evropský parlament zamítl předchozí návrh Směrnice.

Zatímco na evropské úrovni probíhají kolem režimu nabídek převzetí ostré diskuse, českým zákonodárcům se již před více než dvěma lety v tichosti podařilo prakticky celou oblast, kterou navrhovaná Směrnice upravuje, přenést do domácí legislativy. Novela obchodního zákoníku tak s účinností od 1. ledna 2001 kromě jiných pravidel pro nabídky převzetí zavedla právě i výše citované povinnosti představenstva cílové společnosti zdržet se všeho, co by mohlo nabídku převzetí zmařit nebo znesnadnit (viz § 183a odst. 11 obchodního zákoníku), jakož i pravidlo, že pro účely povinné nabídky převzetí se akcie cílové společnosti považují vždy za neomezeně převoditelné (viz § 183c odst. 1 obchodního zákoníku).

Nabízí se ovšem otázka, proč se při iniciativním přebírání ještě neschválené Směrnice do českého právního řádu jaksi pozapomnělo na některá pravidla v ní obsažená, která usnadňují život akcionářům, kteří v příslušné společnosti dosáhli významné většiny. V první řadě jde o tzv. squeeze-out – tj. možnost akcionáře, který v příslušné společnosti dosáhne více než 90% podílu na základním kapitálu, přinutit zbývající menšinové akcionáře odprodat mu své akcie (samozřejmě za přiměřenou cenu), a umožnit mu tak získat 100% kontrolu nad společností. Dále jde například o pravidlo, podle kterého pokud akcionář v rámci nabídky převzetí dosáhne takového podílu na základním kapitálu (a tedy i hlasovacích právech), který by mu obecně umožňoval měnit stanovy cílové společnosti, pozbývají platnosti jakákoli omezení týkající se převoditelnosti akcií, výkonu hlasovacích práv nebo blokování (vetování) některých rozhodnutí valné hromady společnosti. Naopak v mnoha oblastech, kde navrhovaná Směrnice stanoví určitý minimální rámec příslušných povinností nebo omezení pro osoby, které nabídku převzetí činí, česká právní úprava obsahuje řadu pravidel mnohem přísnějších.

Česká republika tedy sice je iniciativně o několik kroků napřed pokud jde o implementaci navrhované evropské Směrnice o nabídkách převzetí, ale zároveň jde naše úprava v mnohém nad rámec Směrnice a v něčem naopak požadavky Směrnice nenaplňuje – nelze se tedy ubránit myšlence na jedno známé české přísloví o kvapné práci…

Ivan Sagál
Weinhold Legal

Důležité upozornění Weinhold Legal


Váš názor
  • čl. 11 již uveden do praxe?
    4.6.2003 13:31

    Předmětem sporu jsou existující omezení, která brání osobě stojící mimo společnost tuto společnost ovládnout formou nepřátelské nabídky převzetí. Autorem zmiňované tuzemské ustanovení prolamuje pouze omezenou převoditelnost akcií a navíc až v povinné nabídce převzetí, tj. po tom, co navrhovatel cílovou společnost ovládl. Pokud ovšem omezeně převoditelné akcie tvoří velkou část základního kapitálu, osoba stojící mimo společnost tak v ČR má jen málo možností tuto společnost ovládnout. Tuzemské úprava také vůbec neprolamuje omezení maximálního počtu hlasů pro jednu osobu apod. Proto, bude-li směrnice přijata v současném nebo podobném stavu, ČR bude muset článek 11 kompletně zapracovat do národní úpravy.
    David Bregar
Aktuální komentáře

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Denní kalendář hlavních událostí
Nebyla nalezena žádná data