Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Brána k přeshraničním fúzím v Evropě se otevírá

Brána k přeshraničním fúzím v Evropě se otevírá

22.02.2006 13:41
Autor: 

Dne 20. září 2005 schválila Rada Evropské unie („Rada“) konečné znění nové směrnice o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Směrnice byla publikována dne 25. listopadu 2005 pod číslem 2005/56/ES v Ústředním věstníku Evropské unie a v souladu s čl. 20 vstoupila v platnost dne 15. prosince 2005. Po téměř dvou letech od zveřejnění prvního návrhu Evropskou komisí („Komise“) tak došlo ke schválení dokumentu, jehož hlavním a jediným účelem je stanovení podmínek pro provádění přeshraničních fúzí kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu na území Evropské unie, přičemž alespoň dvě ze zúčastněných společností se řídí právními řády různých členských států.

Směrnice vytváří právní rámec vycházející z existujících národních pravidel pro vnitrostátní fúze. Každá společnost, která se bude účastnit přeshraniční fúze (tj. zanikající či nástupnická společnost), bude postupovat v souladu s předpisy a formálními požadavky vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze, ledaže směrnice obsahuje specifickou úpravu dané problematiky. Členský stát může navíc s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právním řádem, přijímat zvláštní předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků nebo členů, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.

Směrnice stanoví minimální obsah společného projektu fúze, který je povinen řídící nebo správní orgán každé společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi vypracovat a zveřejnit způsobem stanoveným právními předpisy domovského státu. Zúčastněným společnostem je dále dána možnost dohodnout další ustanovení projektu fúze nad stanovený minimální rámec vymezený směrnicí. Společný projekt fúze musí být následně schválen valnou hromadou každé fúzující společnosti.

Kontrolu zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco celkovou kontrolu řádného provedení přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro nástupnickou společnost. Nabytí účinnosti přeshraniční fúze se v souladu se směrnicí určuje podle práva členského státu, kterým se řídí nástupnická společnost. Směrnice navíc výslovně stanoví, že po nabytí účinnosti fúze nemůže být přeshraniční fúze prohlášena zpětně za neplatnou.

Jednou z nejspornějších otázek v rámci projednávání návrhu směrnice byla koncepce úpravy účasti zaměstnanců na řízení nástupnické společnosti. V souladu se schváleným zněním směrnice se v případě zaměstnaneckých práv obecně uplatní principy právního řádu státu, kterým se řídí nástupnická společnost. Výjimku z tohoto obecného pravidla představuje případ, kdy alespoň jedna z fúzujících společností měla šest měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců nebo kdy vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí, nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotyčných fúzujících společnostech, nebo pokud pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo. V těchto případech se budou aplikovat pravidla o účasti zaměstnanců na řízení společnosti, která jsou obsažena ve Statutu Evropské společnosti.

Přijatá směrnice zaplňuje dosavadní mezeru v Evropském právu obchodních společností a je prvním opatřením, které bylo přijato na základě Akčního plánu Komise týkajícího se práva obchodních společností a jejich řízení, jenž byl publikován v květnu 2003. V současné době pak již záleží pouze na jednotlivých členských státech, jak se vypořádají s implementací směrnice do svých vnitrostátních právních řádů, přičemž dle článku 19 směrnice musí být implementace provedena ve lhůtě dvou let od vstupu směrnice v platnost, tedy do 15. prosince 2007.

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
15.07.2025
22:01Zámořské indexy oslabily navzdory růstu polovodičových titulů  
17:18Cla a opakování a konec boomu dvacátých let
16:59Americké indexy proráží na nová maxima, hodnota zlata mírně klesá
16:23Brusel má v případě neúspěchu s USA připravenou celní odvetu za 72 miliard eur
16:12Čínský trh se smartphony zažil po šesti kvartálech růstu pokles. Apple přestává oslabovat
15:25Efekt cel se začíná zvolna projevovat, americká inflace v červnu zrychlila  
15:15Braňo Soták k JPMorgan: S výsledky jsme spokojeni. Kde výhled dává prostor a kde dře?  
15:01Citigroup překonala odhady, čistý zisk dosáhl čtyř miliard
13:40JP Morgan opět překonala očekávání analytiků, v meziročním srovnání ale zaostává
12:20Průmyslová výroba v EU v květnu vzrostla o 1,5 procenta, v Česku klesla
11:59ZEW: Důvěra investorů v německou ekonomiku v červenci stoupla víc, než se čekalo
11:49Komentář analytika: Přijdou pro Nvidii z Číny dobré zprávy?  
11:00Akcie před inflací a výsledky lehce rostou. Trump znovu ustupuje a posílá vzhůru Nvidii  
10:23Obrat Washingtonu, Nvidii povolil vyvážet čipy H20 do Číny. Akcie se dostávají nad 170 dolarů
9:02Rozbřesk: Ukáží se už cla v americké inflaci? Nápověda dnes odpoledne
8:51Čína ukazuje odolnost vůči americkým clům, Trump prodá zbraně na Ukrajinu. Evropa zahájí pozitivně  
8:37Čínská ekonomika stále drží růst nad 5 procenty a překvapuje odolností proti americkým clům
8:36Hypomonitor: Objem hypoték v červnu stoupl o devět procent na 37,5 mld. Kč
8:31Cla by sebrala české ekonomice 0,4 % z růstu letos a 1,1 % příští rok, odhaduje MF. Trump opět po „náhozu“ avizuje ochotu jednat
5:55Měla by nastat změna ve vedení Applu?

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
Bank of New York Mellon Corp/The (06/25 Q2, Bef-mkt)
Blackrock Inc (06/25 Q2, Bef-mkt)
4:00Čína - HDP, y/y
4:00Čína - Maloobchodní tržby, y/y
4:00Čína - Průmyslová výroba, y/y
7:00Telefonaktiebolaget LM Ericsson (06/25 Q2)
11:00EMU - Průmyslová výroba, y/y
12:45JPMorgan Chase & Co (06/25 Q2)
13:00Wells Fargo & Co (06/25 Q2)
13:30State Street Corp (06/25 Q2)
14:00Citigroup Inc (06/25 Q2)
14:30USA - CPI, y/y
14:30USA - Empire State Manufacturing index