Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Brána k přeshraničním fúzím v Evropě se otevírá

Brána k přeshraničním fúzím v Evropě se otevírá

22.02.2006 13:41
Autor: 

Dne 20. září 2005 schválila Rada Evropské unie („Rada“) konečné znění nové směrnice o přeshraničních fúzích kapitálových společností. Směrnice byla publikována dne 25. listopadu 2005 pod číslem 2005/56/ES v Ústředním věstníku Evropské unie a v souladu s čl. 20 vstoupila v platnost dne 15. prosince 2005. Po téměř dvou letech od zveřejnění prvního návrhu Evropskou komisí („Komise“) tak došlo ke schválení dokumentu, jehož hlavním a jediným účelem je stanovení podmínek pro provádění přeshraničních fúzí kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu na území Evropské unie, přičemž alespoň dvě ze zúčastněných společností se řídí právními řády různých členských států.

Směrnice vytváří právní rámec vycházející z existujících národních pravidel pro vnitrostátní fúze. Každá společnost, která se bude účastnit přeshraniční fúze (tj. zanikající či nástupnická společnost), bude postupovat v souladu s předpisy a formálními požadavky vnitrostátního práva použitelného v případě vnitrostátní fúze, ledaže směrnice obsahuje specifickou úpravu dané problematiky. Členský stát může navíc s ohledem na společnosti, které se účastní přeshraniční fúze a řídí se jeho právním řádem, přijímat zvláštní předpisy za účelem zajištění náležité ochrany menšinových společníků nebo členů, kteří s přeshraniční fúzí vyjádřili nesouhlas.

Směrnice stanoví minimální obsah společného projektu fúze, který je povinen řídící nebo správní orgán každé společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi vypracovat a zveřejnit způsobem stanoveným právními předpisy domovského státu. Zúčastněným společnostem je dále dána možnost dohodnout další ustanovení projektu fúze nad stanovený minimální rámec vymezený směrnicí. Společný projekt fúze musí být následně schválen valnou hromadou každé fúzující společnosti.

Kontrolu zákonnosti rozhodovacích procesů v každé fúzující společnosti by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro danou společnost, zatímco celkovou kontrolu řádného provedení přeshraniční fúze by měl provádět vnitrostátní orgán příslušný pro nástupnickou společnost. Nabytí účinnosti přeshraniční fúze se v souladu se směrnicí určuje podle práva členského státu, kterým se řídí nástupnická společnost. Směrnice navíc výslovně stanoví, že po nabytí účinnosti fúze nemůže být přeshraniční fúze prohlášena zpětně za neplatnou.

Jednou z nejspornějších otázek v rámci projednávání návrhu směrnice byla koncepce úpravy účasti zaměstnanců na řízení nástupnické společnosti. V souladu se schváleným zněním směrnice se v případě zaměstnaneckých práv obecně uplatní principy právního řádu státu, kterým se řídí nástupnická společnost. Výjimku z tohoto obecného pravidla představuje případ, kdy alespoň jedna z fúzujících společností měla šest měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců nebo kdy vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí, nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotyčných fúzujících společnostech, nebo pokud pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo. V těchto případech se budou aplikovat pravidla o účasti zaměstnanců na řízení společnosti, která jsou obsažena ve Statutu Evropské společnosti.

Přijatá směrnice zaplňuje dosavadní mezeru v Evropském právu obchodních společností a je prvním opatřením, které bylo přijato na základě Akčního plánu Komise týkajícího se práva obchodních společností a jejich řízení, jenž byl publikován v květnu 2003. V současné době pak již záleží pouze na jednotlivých členských státech, jak se vypořádají s implementací směrnice do svých vnitrostátních právních řádů, přičemž dle článku 19 směrnice musí být implementace provedena ve lhůtě dvou let od vstupu směrnice v platnost, tedy do 15. prosince 2007.

Weinhold Legal

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
26.01.2021
17:58Compass Minerals a valuační atraktivita akcií menších firem
17:30Amerika dnes kulhá za Evropou, výsledky podporou  
17:22American Express má o 15 procent nižší zisk, lidé méně utrácejí
17:13Summary: Kdysi ošklivé káčátko v GE se udrželo na hladině. V Evropě navnadila čísla UBS
16:12Vytěsnění akcií PFNonwovens: Jaké možnosti mají stávající akcionáři?  
15:49NET4GAS, s.r.o. - Zveřejňuje informaci o CZ0003529786
15:31Nejrychleji za čistou energií v evropském závodě vyběhl Total
15:17VDA počítá s růstem automobilového trhu v Německu o 8 procent
14:19MMF zlepšil odhad globálního růstu pro tento rok na 5,5 %
12:37Valuace dot-com éry vyvolávají strach z bubliny u ESG fondů
11:20Akcie se zvedají, koruně pomohl výhled sazeb  
11:03Guvernér ČNB Rusnok: ČNB letos může zvýšit sazby jednou, dvakrát, či vůbec
10:52Fels: Evropa v další recesi, USA porostou o 7 %, Čína utahuje
9:04Rozbřesk: Tuzemský průmysl zachraňuje ekonomiku před propadem
8:49PFNonwovens zveřejnila návrh rozhodnutí valné hromady o nuceném přechodu akcií na hlavního akcionáře
8:49Evropské burzy čeká zřejmě opatrný začátek. Dolar roste  
8:48PFNonwovens a.s. : Návrh rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů, 26.1.2020 zahájení procesu hlasování
8:30Americkou ministryní financí byla potvrzena Janet Yellenová
8:18Švýcarská banka UBS více než zdvojnásobila čtvrtletní zisk
25.01.2021
22:03Nevýrazný start do nového týdne, Gamestop se může zapsat do učebnic o spekulacích  

Související komentáře
Nejčtenější zprávy dne
Nejčtenější zprávy týdne
Nejdiskutovanější zprávy týdne
Kalendář událostí
ČasUdálost
Abbott Laboratories (12/20 Q4, Bef-mkt)
Apple Inc (12/20 Q1, Aft-mkt)
Automatic Data Processing Inc (12/20 Q2, Bef-mkt)
Blackstone Group Inc/The (12/20 Q4, Bef-mkt)
Boeing Co/The (12/20 Q4, Bef-mkt)
Crown Castle International Corp (12/20 Q4, Aft-mkt)
Edwards Lifesciences Corp (12/20 Q4, Aft-mkt)
Facebook Inc (12/20 Q4, Aft-mkt)
General Dynamics Corp (12/20 Q4, Bef-mkt)
Lam Research Corp (12/20 Q2, Aft-mkt)
Las Vegas Sands Corp (12/20 Q4, Aft-mkt)
Norfolk Southern Corp (12/20 Q4, Bef-mkt)
ServiceNow Inc (12/20 Q4, Aft-mkt)
Tesla Inc (12/20 Q4, Aft-mkt)
12:00Anthem Inc (12/20 Q4)
12:55VF Corp (12/20 Q3)
13:00AT&T Inc (12/20 Q4)
13:00Nasdaq Inc (12/20 Q4)
14:30USA - Objednávky zboží dlouh. spotřeby, m/m
20:00USA - Jednání Fedu, základní sazba
22:05Stryker Corp (12/20 Q4)
22:05Whirlpool Corp (12/20 Q4)