Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Změny při uplatnění práva na dorovnání vytěsněných menšinových akcionářů

Změny při uplatnění práva na dorovnání vytěsněných menšinových akcionářů

16.10.2020 8:12
Autor: Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík, Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík

1.  Uplatnění práva na dorovnání menšinovým akcionářem u hlavního akiconáře

1.1  Dosud dle § 390 odst. 1 ZOK platí, že menšinoví akcionáři se mohou po hlavním akcionáři domáhat práva na dorovnání od splatnosti protiplnění, přičemž zda a kdy splatnost protiplnění nastane, je částečné závislé na jednání společnosti[1]. Současně však ZOK stanoví, že právo na dorovnání je u hlavního akcionáře třeba uplatnit v prekluzivní lhůtě do tří měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v obchodním rejstříku. Pokud by však společnost nesplnila své povinnosti, uběhla by tříměsíční prekluzivní lhůta k uplatnění práva na dorovnání dříve, než by nastala splatnost protiplnění. V takovém případě by mohlo být právo menšinových akcionářů na dorovnání vyloučeno.

1.2  Novela ZOK proto již nespojuje počátek lhůty k uplatnění práva na dorovnání u hlavního akcionáře se splatností protiplnění a menšinoví akcionáři ho mohou u hlavního akcionáře uplatnit už od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady společnosti v obchodním rejstříku.

1.3  I nadále je hlavní akcionář povinen oznámit uplatnění práva na dorovnání menšinového akcionáře (postačí toho, který uplatní právo jako první) způsobem stanoveným pro svolání valné hromady (§ 390 odst. 2 ZOK). S účinností novely však již nebude třeba oznamovat den uplatnění tohoto práva, což postrádá praktický význam, ale bude stačit oznámit skutečnost, že právo uplatněno bylo.

2.  Soudní řízení o dorovnání při vytěsnění menšinových akcionářů

2.1  V současné době není v § 390 odst. 3 ZOK výslovně upraveno, jaké částky a kdy mají být složeny do soudní úschovy, ani jak má znít výrok soudního rozhodnutí, kterým soud rozhodne o protiplnění. Tento stav vyvolává řadu výkladových nejasností, které budou novelou odstraněny.

2.2  Novela vyjasňuje, co všechno má být soudním rozhodnutím přiznáno menšinovým akcionářům. Nově tak soudní rozhodnutí musí obsahovat (i) výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému papíru, (ii) celkovou výši dorovnání (iii) zvýšenou o částku úroků podle § 388 ZOK ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, (iii) o částku úroků z prodlení a (iv) o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Poslední bod (iv) je výraznou změnou, kterou přináší novela, jelikož doposud náklady vynaložené na soudní úschovu byly hrazeny z peněžních prostředků představujících dorovnání. Všechny uvedené částky je hlavní akcionář povinen složit do soudní úschovy. Nadto všichni menšinoví akcionáři, kteří se dovolali práva na dorovnání (§ 390 odst. 1 ZOK), mají právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.

3.  Dohoda o dorovnání

3.1  Po účinnosti novely bude stále platit, že dohodne-li se hlavní a menšinový akcionář na dorovnání mimo soudní řízení, oznámí hlavní akcionář tuto skutečnost všem ostatním menšinovým akcionářům, a to způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů (§ 390 odst. 6 ZOK). Nově je hlavní akcionář povinen společně s oznámením uveřejnit i výzvu menšinovým akcionářům, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu.

3.2  Hlavní akcionář je povinen splnit dorovnání pouze vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru, a tedy nikoliv vůči všem menšinovým akcionářům, jak je to v případě soudního řízení.

3.3  Hlavní akcionář splní dorovnání složením do soudní úschovy, do které s účinností novely bude povinen složit také částku (i) úroků podle § 388 ZOK, (ii) úroků z prodlení a (iii) předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

3.4  Nadto nově bude v § 390 odst. 6 ZOK výslovně uvedeno, že výše dorovnání vůči ostatním menšinovým akcionářům nesmí být nižší než sjednaná výše dorovnání. Tímto bude posílena ochrana menšinových akcionářů.

3.5  Novela ruší § 390 odst. 7 ZOK, který upravuje promlčecí lhůtu pro uplatnění práva na dorovnání menšinovými akcionáři, jež nebyli účastníky soudního řízení nebo účastníky dohody o dorovnání. Tento odstavec je obsoletní a nemá prakticky žádný dopad, jelikož složil-li hlavní akcionář peněžní prostředky do soudní úschovy, zanikla jeho povinnost zaplatit dorovnání.

Autor: Lucie Martinková, advokátní koncipientka Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

[1] Pozn. Protiplnění je splatné až jakmile (i) dojde k přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře podle § 385 odst. 1 ZOK, tj. jeden měsíc po zápisu usnesení valné hromady společnosti do obchodního rejstříku, (ii) společnost splní povinnost podle § 386 ZOK, (iii) případně dojde k předání listinných účastnických cenných papírů či jejich prohlášení neplatnými podle § 387 ZOK, (iv) a uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ podle § 389 odst. 1 ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
21.06.2025
8:56Víkendář: Co když Čína přesměruje své exporty do Evropy?
20.06.2025
17:48Evropa mířící do učebnicové rovnováhy, Fed rezignuje na inflační cíl?
17:15EU zvyšuje limit úvěrů EIB na 100 miliard eur, posílí obranný průmysl
16:50ArcelorMittal ruší plán na výrobu ekologické ocele v Německu kvůli drahé energii
16:45Akciové trhy rostou navzdory konfliktu Izraele a Íránu  
16:10Meta zvyšuje sázky na budoucnost AI. Investoři zvažují, kam až mohou její akcie růst
14:37TOMA, a.s. - Zpráva z valné hromady konané 20. června 2025
14:19Evropským akciím stále ještě nedošel dech, domnívají se stratégové z Wall Street
14:03Akcie Eutelsatu prudce rostou po zprávě, že francouzská vláda ve firmě navýší svůj podíl
13:19České Radiokomunikace se začaly ucházet o projekt evropské AI gigafactory
12:22Perly týdne: Eisman o jednom hlavním riziku, Taleb o zlatu a vývoji v ekonomice
12:18Zahraniční dluh ČR v prvním čtvrtletí vzrostl o 31,9 mld. Kč na 5,303 bilionu Kč
12:01RMS Mezzanine, a.s.: Oznámení výsledků rozhodovaní Per rollam řádné valné hromady akciové společnosti RMS Mezzanine, a.s.
11:57Rýže za dvojnásobek. Japonská inflace žene centrální banku k akci
10:47Vzdal řetězec Temu boj o americký trh? Tržby nadále klesají, zatímco konkurence roste
10:31Čistý zisk Metrostavu v loňském roce vzrostl o 53 procent na 1,7 miliardy korun
9:09Rozbřesk: Další eskalace íránského konfliktu, jaké mohou být dopady do inflace?
8:52Trump zvažuje útok na Írán, eurozóna zpomaluje a futures se drží v zeleném  
6:01Švýcarská národní banka trestá přebytečné rezervy. Chce tak podpořit aktivitu na finančním trhu
19.06.2025
17:52Scénář Natixisu: Spojené státy ke stagflačnější ekonomice, Evropa na svém potenicálu a ČR u 2 % růstu

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    Nebyla nalezena žádná data