Hledat v komentářích
Investiční doporučení
Výsledky společností - ČR
Výsledky společností - Svět
IPO, M&A
Týdenní přehledy
 

Detail - články
Změny při uplatnění práva na dorovnání vytěsněných menšinových akcionářů

Změny při uplatnění práva na dorovnání vytěsněných menšinových akcionářů

16.10.2020 8:12
Autor: Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík, Advokátní kancelář Kocián Šolc Balaštík

1.  Uplatnění práva na dorovnání menšinovým akcionářem u hlavního akiconáře

1.1  Dosud dle § 390 odst. 1 ZOK platí, že menšinoví akcionáři se mohou po hlavním akcionáři domáhat práva na dorovnání od splatnosti protiplnění, přičemž zda a kdy splatnost protiplnění nastane, je částečné závislé na jednání společnosti[1]. Současně však ZOK stanoví, že právo na dorovnání je u hlavního akcionáře třeba uplatnit v prekluzivní lhůtě do tří měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v obchodním rejstříku. Pokud by však společnost nesplnila své povinnosti, uběhla by tříměsíční prekluzivní lhůta k uplatnění práva na dorovnání dříve, než by nastala splatnost protiplnění. V takovém případě by mohlo být právo menšinových akcionářů na dorovnání vyloučeno.

1.2  Novela ZOK proto již nespojuje počátek lhůty k uplatnění práva na dorovnání u hlavního akcionáře se splatností protiplnění a menšinoví akcionáři ho mohou u hlavního akcionáře uplatnit už od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady společnosti v obchodním rejstříku.

1.3  I nadále je hlavní akcionář povinen oznámit uplatnění práva na dorovnání menšinového akcionáře (postačí toho, který uplatní právo jako první) způsobem stanoveným pro svolání valné hromady (§ 390 odst. 2 ZOK). S účinností novely však již nebude třeba oznamovat den uplatnění tohoto práva, což postrádá praktický význam, ale bude stačit oznámit skutečnost, že právo uplatněno bylo.

2.  Soudní řízení o dorovnání při vytěsnění menšinových akcionářů

2.1  V současné době není v § 390 odst. 3 ZOK výslovně upraveno, jaké částky a kdy mají být složeny do soudní úschovy, ani jak má znít výrok soudního rozhodnutí, kterým soud rozhodne o protiplnění. Tento stav vyvolává řadu výkladových nejasností, které budou novelou odstraněny.

2.2  Novela vyjasňuje, co všechno má být soudním rozhodnutím přiznáno menšinovým akcionářům. Nově tak soudní rozhodnutí musí obsahovat (i) výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému papíru, (ii) celkovou výši dorovnání (iii) zvýšenou o částku úroků podle § 388 ZOK ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, (iii) o částku úroků z prodlení a (iv) o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Poslední bod (iv) je výraznou změnou, kterou přináší novela, jelikož doposud náklady vynaložené na soudní úschovu byly hrazeny z peněžních prostředků představujících dorovnání. Všechny uvedené částky je hlavní akcionář povinen složit do soudní úschovy. Nadto všichni menšinoví akcionáři, kteří se dovolali práva na dorovnání (§ 390 odst. 1 ZOK), mají právo na náhradu účelně vynaložených nákladů.

3.  Dohoda o dorovnání

3.1  Po účinnosti novely bude stále platit, že dohodne-li se hlavní a menšinový akcionář na dorovnání mimo soudní řízení, oznámí hlavní akcionář tuto skutečnost všem ostatním menšinovým akcionářům, a to způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů (§ 390 odst. 6 ZOK). Nově je hlavní akcionář povinen společně s oznámením uveřejnit i výzvu menšinovým akcionářům, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu.

3.2  Hlavní akcionář je povinen splnit dorovnání pouze vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru, a tedy nikoliv vůči všem menšinovým akcionářům, jak je to v případě soudního řízení.

3.3  Hlavní akcionář splní dorovnání složením do soudní úschovy, do které s účinností novely bude povinen složit také částku (i) úroků podle § 388 ZOK, (ii) úroků z prodlení a (iii) předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

3.4  Nadto nově bude v § 390 odst. 6 ZOK výslovně uvedeno, že výše dorovnání vůči ostatním menšinovým akcionářům nesmí být nižší než sjednaná výše dorovnání. Tímto bude posílena ochrana menšinových akcionářů.

3.5  Novela ruší § 390 odst. 7 ZOK, který upravuje promlčecí lhůtu pro uplatnění práva na dorovnání menšinovými akcionáři, jež nebyli účastníky soudního řízení nebo účastníky dohody o dorovnání. Tento odstavec je obsoletní a nemá prakticky žádný dopad, jelikož složil-li hlavní akcionář peněžní prostředky do soudní úschovy, zanikla jeho povinnost zaplatit dorovnání.

Autor: Lucie Martinková, advokátní koncipientka Kocián Šolc Balaštík, advokátní kancelář, s.r.o.

[1] Pozn. Protiplnění je splatné až jakmile (i) dojde k přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře podle § 385 odst. 1 ZOK, tj. jeden měsíc po zápisu usnesení valné hromady společnosti do obchodního rejstříku, (ii) společnost splní povinnost podle § 386 ZOK, (iii) případně dojde k předání listinných účastnických cenných papírů či jejich prohlášení neplatnými podle § 387 ZOK, (iv) a uplyne lhůta „bez zbytečného odkladu“ podle § 389 odst. 1 ZOK.

KŠB

Váš názor
Na tomto místě můžete zahájit diskusi. Zatím nebyl zadán žádný názor. Do diskuse mohou přispívat pouze přihlášení uživatelé (Přihlásit). Pokud nemáte účet, na který byste se mohli přihlásit, registrujte se zde.
Aktuální komentáře
31.05.2025
15:22Fidelity International: Co mohou očekávat investoři do technologií?
10:05Víkendář: Cla a nedoceněné přínosy evropské měnové unie
30.05.2025
17:12Která země má nejvíce (čistých) zahraničních aktiv? A jak to souvisí s globálními (ne)rovnováhami?
17:02Trumpova celní politika opět zvedá volatilitu na akciovém trhu  
15:37Lee věří v další růst akcií, pozitivní je i Siegel
14:57ČNB: Český růst byl podpořen investicemi a exportem, výhled zhoršují cla
14:15Čeká nás akciový výprodej? Penzijní fondy se chystají vyvážit portfolia
14:01Trumpovy celní vrtochy už spálily firmám přes 34 miliard dolarů, spočetla agentura Reuters
12:22Perly týdne: TACO, umění vyjednávat a chvíle pro euro
11:54Philip Morris ČR vyplatí za loňský rok dividendu 1220 korun na akcii, stejnou jako loni
10:59Jan Bureš: HDP revidován vzhůru, rok 2025 již bude silný…
10:33Trumpova cla opět platí. A budou platit i zítra? Trhy na zprávy reagují tlumeně  
10:21Zpřesněný odhad HDP za první kvartál ukázal nejrychlejší růst ekonomiky za téměř 3 roky
9:09Rozbřesk: Trumpova cla: platí, neplatí a znovu platí
8:47Bessent: Obchodní rozhovory USA s Čínou váznou, měli by se zapojit prezidenti
8:46Odvolací soud obnovil Trumpova cla
8:44Ministerstvo financí navrhuje zrušit daňový strop 40 milionů, Trumpova cla znovu na scéně a futures jsou smíšené  
6:15Slavný index S&P 500 letos nestíhá. Má smysl začít kupovat akcie mimo USA?
29.05.2025
22:00Nvidia po výsledcích táhla trhy vzhůru  
18:23Nový inflačně - monetární režim a finanční síla obchodovaných firem

Související komentáře
    Nejčtenější zprávy dne
    Nejčtenější zprávy týdne
    Nejdiskutovanější zprávy týdne
    Kalendář událostí
    Nebyla nalezena žádná data